Abdelhalim Zendaguy
Avvocato presso l'Ordine degli Avvocati di Marrakech, specializzato in diritto commerciale, diritto civile, diritto immobiliare, diritto di famiglia e diritto penale

Ce guide permet de vérifier si votre activité est assujettie, d’organiser le KYC, de traiter une opération suspecte et de préparer un contrôle.
Yasmine El Khattabi
Rédactrice juridique senior
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La lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme au Maroc repose d’abord sur la loi n° 43-05 relative à la lutte contre le blanchiment de capitaux, promulguée par le dahir n° 1-07-79 du 17 avril 2007. Attention à une confusion fréquente : la loi n° 12-18 n’a pas purement abrogé ce texte. Promulguée par le dahir n° 1-21-56 du 8 juin 2021, elle a modifié et complété la loi n° 43-05 ainsi que les articles 574-1 et suivants du Code pénal. Il faut donc travailler sur la version consolidée de ces textes, et non sur la loi de 2007 prise isolément.
La réforme de 2021 a renforcé l’approche fondée sur les risques, l’identification du bénéficiaire effectif, la surveillance des personnes politiquement exposées, les sanctions financières ciblées et la coopération entre autorités. Elle a également transformé l’ancienne Unité de traitement du renseignement financier, connue sous le sigle UTRF, en Autorité nationale du renseignement financier, ou ANRF. En 2026, une entreprise doit donc adresser ses déclarations de soupçon à l’ANRF. L’appellation UTRF demeure très utilisée sur internet et dans d’anciens formulaires, mais elle ne correspond plus à la dénomination légale actuelle.
Le dispositif est complété par la loi n° 03-03 relative à la lutte contre le terrorisme, promulguée par le dahir n° 1-03-140 du 28 mai 2003, par les textes sur le gel des avoirs et par les réglementations propres à chaque secteur. Bank Al-Maghrib contrôle notamment les établissements de crédit et organismes assimilés. L’Autorité marocaine du marché des capitaux supervise les acteurs relevant du marché financier. D’autres autorités interviennent pour l’assurance, certaines professions juridiques ou comptables et les activités non financières désignées.
Concrètement, la réglementation sectorielle ne remplace pas la loi : elle précise la manière d’évaluer les risques, de vérifier l’identité, de surveiller les opérations et de rendre compte au régulateur. Une procédure interne copiée sur celle d’une banque ne conviendra donc pas nécessairement à une agence immobilière ou à un cabinet comptable. L’entreprise doit rapprocher trois niveaux de règles : la loi n° 43-05 consolidée, les textes réglementaires applicables et les instructions de son autorité de contrôle. Le non-respect peut entraîner simultanément un contrôle administratif, une sanction professionnelle et, si les faits le justifient, une procédure pénale.
Les personnes assujetties sont déterminées par l’article 2 de la loi n° 43-05 dans sa rédaction issue notamment de la loi n° 12-18. Le dispositif vise d’abord les activités financières : établissements de crédit, organismes assimilés, établissements de paiement, sociétés de financement, entreprises d’assurance et de réassurance, intermédiaires d’assurance, acteurs du marché des capitaux, organismes de placement et structures réalisant des transferts de fonds. Leur taille n’est pas décisive. Une petite agence appartenant à un réseau de transfert reste tenue d’identifier ses clients, de surveiller les opérations et de faire remonter les soupçons.
Certaines professions non financières sont également concernées en raison des opérations qu’elles réalisent. Il s’agit notamment des notaires, adouls, experts-comptables, comptables agréés, agents et intermédiaires immobiliers, négociants en métaux ou pierres précieuses, exploitants de casinos et professionnels intervenant dans le commerce de biens de grande valeur selon les conditions légales ou réglementaires. Une TPE exerçant une activité visée ne bénéficie pas d’une dispense générale. Elle peut adapter l’organisation à son effectif, mais pas supprimer l’identification du client, la conservation des justificatifs ou la déclaration d’un soupçon.
Les avocats ne sont pas assujettis pour l’ensemble de leur activité. Le régime vise les situations prévues par la loi, notamment lorsqu’ils participent, pour le compte d’un client, à certaines opérations financières, immobilières, sociétaires ou de gestion de fonds. Les informations reçues pour évaluer la situation juridique d’un client, assurer sa défense ou le représenter dans une procédure bénéficient des protections attachées au secret professionnel et aux droits de la défense. La qualification dépend donc de la mission réellement accomplie, pas seulement de l’intitulé figurant sur la facture d’honoraires.
Une entreprise commerciale ordinaire, qui vend des vêtements ou fournit des prestations informatiques, n’est pas automatiquement une personne assujettie au sens de l’article 2. Elle reste toutefois exposée aux infractions de blanchiment du Code pénal si elle accepte sciemment des fonds d’origine criminelle, masque leur provenance ou prête sa structure à une opération illicite. De même, une activité mixte doit être analysée branche par branche. Un groupe non financier possédant une filiale de paiement, une agence immobilière ou une structure de gestion d’actifs doit appliquer les obligations correspondantes à l’entité et aux opérations concernées.
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Avvocato presso l'Ordine degli Avvocati di Marrakech, specializzato in diritto commerciale, diritto civile, diritto immobiliare, diritto di famiglia e diritto penale
Maître Nassima Semlali El Idrissi, avvocata presso il Cabinet d’Avocats SEMLALI, fondato nel 1989. Da oltre 35 anni, lo studio SEMLALI assiste privati, professionisti e imprese nella difesa dei loro diritti e nella tutela dei loro interessi. Questa presenza di lunga data nel panorama giuridico testimonia un impegno costante fondato sul rigore, sulla fiducia e sulla qualità dell’assistenza giuridica. La nostra attività copre un’ampia gamma di settori giuridici, in particolare: Diritto degli affari e diritto commerciale (contratti commerciali, controversie tra professionisti, locazioni commerciali, ecc.). Diritto societario (costituzione di società, cessioni di quote sociali, patti parasociali, modifiche statutarie, ecc.). Recupero crediti (diffide, recupero stragiudiziale e giudiziale, procedure esecutive, ecc.). Diritto penale (difesa penale, presentazione di querele, assistenza dinanzi alle giurisdizioni penali, ecc.). Diritto di famiglia (divorzio, assegno alimentare, affidamento dei figli, successioni, ecc.). Diritto immobiliare e fondiario (transazioni immobiliari, controversie fondiarie, condominio, locazioni, ecc.). Diritto aereo (cancellazioni e ritardi dei voli, smarrimento bagagli, responsabilità dei vettori aerei, ecc.). Diritto digitale (protezione dei dati personali, criminalità informatica, controversie legate alle attività digitali, ecc.). Attenti a un rapporto di fiducia e di prossimità, privilegiamo un approccio personalizzato, che unisce ascolto, reattività e una strategia giuridica adeguata alle particolarità di ogni pratica, sia in materia di consulenza sia di contenzioso. Il nostro impegno: mettere più di tre decenni di pratica giuridica al servizio dei vostri interessi, con rigore, disponibilità e determinazione.
L'Avvocato Abdellah Kallouch, iscritto all'Ordine degli Avvocati di Casablanca, vi assiste e vi consiglia nelle vostre pratiche giuridiche, sia in sede contenziosa sia in consulenza.
Le KYC, pour Know Your Customer, correspond aux mesures de connaissance du client prévues par les articles 3 et suivants de la loi n° 43-05 consolidée. Avant d’ouvrir une relation d’affaires ou d’exécuter une opération occasionnelle entrant dans le champ du dispositif, l’entreprise recueille l’identité du client et la vérifie au moyen de documents fiables. Pour une personne physique marocaine, le dossier comprend généralement la carte nationale d’identité électronique, l’adresse, la profession, les coordonnées et des informations sur l’objet de la relation. Pour un non-résident, le passeport, le titre de séjour éventuel et la résidence fiscale doivent être examinés.
Pour une société, demander uniquement le modèle J ou une copie des statuts ne suffit pas. Il faut vérifier l’existence juridique, les dirigeants, les pouvoirs du signataire, l’adresse, l’activité réelle, la structure du capital et le bénéficiaire effectif. Le décret n° 2-21-708 du 3 novembre 2021 relatif au registre public des bénéficiaires effectifs retient notamment le contrôle direct ou indirect de plus de 25 % du capital ou des droits de vote. Si aucun détenteur ne ressort de ce critère, l’analyse recherche la personne exerçant un contrôle par d’autres moyens puis, à défaut, le dirigeant principal selon les règles applicables.
La consultation du registre des bénéficiaires effectifs ne dispense pas de vérifier les informations fournies. Une chaîne comportant une holding étrangère, une société civile, des actions détenues pour autrui ou un mandataire mérite des justificatifs supplémentaires. Concrètement, l’assujetti doit remonter jusqu’à une personne physique et comprendre pourquoi elle contrôle l’opération. Si l’identité ne peut pas être établie de manière satisfaisante, la relation ne doit pas être ouverte ou poursuivie. L’échec de l’identification peut aussi constituer un indice à analyser en vue d’une déclaration de soupçon, sans avertir le client de cette éventualité.
La vigilance se poursuit après l’entrée en relation. L’entreprise compare les opérations au profil déclaré, actualise les pièces expirées et revoit le niveau de risque lorsque l’actionnariat, l’activité, le pays d’intervention ou le comportement du client change. Une vigilance renforcée s’impose notamment pour les personnes politiquement exposées, leurs proches et personnes étroitement associées, les montages complexes, les opérations sans objet économique apparent ou les liens avec une juridiction présentant un risque élevé. Elle suppose davantage de justificatifs, la validation d’un niveau hiérarchique approprié et une surveillance plus fréquente.
Les documents d’identification et les pièces relatives aux opérations sont conservés pendant dix ans selon l’article 7 de la loi n° 43-05 consolidée. Le point de départ dépend de la nature du document : fin de la relation d’affaires ou exécution de l’opération occasionnelle concernée. L’archivage peut être électronique s’il garantit l’intégrité, la disponibilité, la confidentialité et la restitution rapide des pièces. En pratique, un tableau non sécurisé ou une messagerie personnelle ne répond pas à ces exigences. L’accès doit être limité aux collaborateurs habilités et compatible avec la loi n° 09-08 sur la protection des données personnelles.
Une déclaration de soupçon n’est pas une accusation et n’exige ni preuve de l’infraction d’origine ni certitude sur le blanchiment. L’assujetti déclare lorsqu’il sait, soupçonne ou dispose de motifs raisonnables de soupçonner que des sommes proviennent d’une infraction, sont liées au blanchiment ou peuvent financer le terrorisme. Les indices peuvent résulter d’un prix incohérent, d’un apport sans rapport avec les revenus, d’une succession de virements sans justification, d’un prête-nom, d’un remboursement anticipé inexpliqué ou d’un fractionnement destiné à éviter les contrôles. Le montant, à lui seul, ne décide pas du soupçon.
Le dossier est analysé par le responsable LBC/FT ou la personne habilitée, sans créer un circuit si lourd qu’il retarde le signalement. La déclaration adressée à l’ANRF précise l’identité des personnes concernées, les comptes ou biens, les montants, les dates, le déroulement des faits et les raisons objectives du soupçon. Les contrats, pièces KYC, relevés, échanges et schémas de flux utiles sont joints suivant le canal sécurisé et les modalités techniques fixés par l’Autorité. Goumruk est une plateforme douanière et ne doit pas être présentée comme le portail général de déclaration à l’ANRF.
En principe, l’opération suspecte n’est pas exécutée avant la déclaration lorsque son report est possible sans compromettre les investigations. Lorsqu’elle a déjà été exécutée parce qu’il était impossible de la différer ou parce que le soupçon est apparu ensuite, la déclaration est transmise sans délai. L’article 17 de la loi n° 43-05 consolidée organise le pouvoir d’opposition de l’ANRF pour une durée légale limitée, pouvant être prolongée sur décision judiciaire dans les conditions du texte. Il n’existe pas de délai général de trente jours pendant lequel toute opération déclarée serait automatiquement bloquée.
La déclaration et ses suites sont confidentielles. L’article 19 de la loi n° 43-05 interdit de révéler au client ou à un tiers qu’un signalement a été effectué, qu’il est envisagé ou qu’une analyse est en cours. C’est le tipping-off. Le collaborateur peut demander des justificatifs complémentaires de façon neutre, mais ne doit jamais dire que le client est signalé à l’ANRF. Les informations ne circulent en interne qu’entre les personnes qui en ont besoin pour exécuter leurs obligations, dans le respect des règles applicables aux groupes.
La loi protège la déclaration faite de bonne foi selon les formes requises, même si l’analyse ultérieure ne confirme pas le soupçon. Cette protection ne couvre ni une dénonciation mensongère intentionnelle, ni une utilisation abusive de la procédure, ni la participation personnelle à l’opération. Après transmission, l’entreprise conserve le dossier, répond aux demandes complémentaires de l’ANRF et continue la surveillance. Elle ne contacte pas directement le client pour lui demander de justifier la déclaration. Si une opposition, une réquisition ou une mesure de gel est reçue, son exécution doit être immédiate et strictement documentée.
Le gel des avoirs ne doit pas être confondu avec la simple décision interne de refuser une opération. La loi n° 43-05 modifiée par la loi n° 12-18 organise des sanctions financières ciblées liées notamment au terrorisme, à son financement et à la prolifération des armes. Elles mettent en œuvre les décisions nationales ainsi que les résolutions pertinentes du Conseil de sécurité des Nations unies, dont les régimes issus des résolutions 1267 et suivantes et les obligations générales de la résolution 1373. Les listes et décisions doivent être intégrées au dispositif de filtrage de la personne assujettie.
Le filtrage porte sur les clients, bénéficiaires effectifs, mandataires, contreparties et, lorsque le risque le justifie, les personnes intervenant dans les paiements. Une correspondance de nom ne suffit pas toujours : il faut comparer la date de naissance, la nationalité, les alias, les numéros de document et les autres identifiants disponibles. L’entreprise doit néanmoins éviter tout délai qui permettrait le déplacement des fonds. La procédure interne doit donc expliquer qui confirme une alerte, qui décide du blocage technique, comment joindre l’autorité compétente et comment préserver les preuves de la recherche effectuée.
Lorsqu’une personne ou une entité désignée est identifiée, les fonds et ressources économiques concernés sont gelés immédiatement, sans mise à disposition directe ou indirecte, conformément à la décision applicable. L’entreprise informe l’autorité compétente selon le canal et le délai prescrits et s’abstient de prévenir l’intéressé. Le gel couvre plus largement que le solde d’un compte bancaire : il peut concerner des titres, créances, biens, loyers, produits financiers ou avantages économiques. L’assujetti ne peut ni débloquer ni restituer les avoirs de sa propre initiative.
Une personne estimant être désignée par erreur peut utiliser les procédures de radiation, de réexamen ou d’autorisation prévues par les textes applicables. Certaines dépenses essentielles ou obligations antérieures peuvent être autorisées, mais uniquement après décision de l’autorité compétente. En pratique, l’entreprise doit séparer la gestion du recours, qui appartient à la personne concernée, de son obligation de maintien du gel. Une mainlevée verbale, un courriel non authentifié ou une pression commerciale ne suffit jamais. Toute levée doit reposer sur une décision officielle vérifiée et conservée dans le dossier.
Les sanctions de l’infraction de blanchiment ne doivent pas être confondues avec celles d’un dossier KYC incomplet. L’article 574-3 du Code pénal punit en principe la personne physique reconnue coupable de blanchiment de deux à cinq ans d’emprisonnement et de 20 000 à 100 000 DH d’amende. Les chiffres parfois publiés de deux à dix ans et d’un million de dirhams pour le blanchiment simple ne correspondent pas au barème de cet article. La tentative est punie selon les dispositions du Code pénal et plusieurs actes portant sur les mêmes fonds peuvent être appréhendés dans une seule procédure.
L’article 574-4 du Code pénal prévoit le doublement des peines lorsque le blanchiment est commis de façon habituelle, en utilisant les facilités procurées par une activité professionnelle, en bande organisée ou en situation de récidive. Ces circonstances concernent directement les dirigeants ou professionnels qui détournent leur entreprise, leur mandat ou leur accès au système financier. L’article 574-5 prévoit en outre la confiscation des biens, valeurs et revenus liés à l’infraction, sous réserve des droits des tiers de bonne foi, ainsi que des peines complémentaires pouvant affecter l’activité ou la publicité de la décision.
Pour les personnes morales, l’article 574-3 prévoit une amende de 500 000 à 3 000 000 DH, sans exclure la responsabilité pénale des dirigeants ou salariés impliqués. D’autres conséquences peuvent être prononcées dans les conditions du Code pénal, notamment la confiscation, la dissolution lorsque les conditions légales sont réunies, la fermeture d’un établissement ou l’interdiction d’exercer certaines activités. La responsabilité de la société ne protège donc pas le gérant ayant donné les instructions, validé un montage fictif ou volontairement neutralisé les contrôles internes.
Un manquement préventif peut également déclencher les sanctions prévues par la loi n° 43-05 consolidée et par la réglementation sectorielle. Selon l’activité et la gravité, l’autorité de contrôle peut prononcer un avertissement, un blâme, une sanction pécuniaire, une restriction d’activité, une suspension ou proposer le retrait d’un agrément. La répétition des anomalies, l’absence de correction après mise en demeure et l’obstruction au contrôle aggravent généralement l’exposition. Les ordres professionnels peuvent, de leur côté, engager une procédure disciplinaire contre le notaire, l’avocat, l’expert-comptable ou un autre professionnel réglementé.
En cas d’enquête pénale, le ministère public dirige les investigations avec les services compétents. L’ANRF analyse et enrichit les déclarations puis transmet au parquet les renseignements présentant un caractère susceptible de justifier des poursuites ; elle ne prononce pas elle-même une condamnation pénale. La juridiction répressive compétente dépend de la qualification, du lieu des faits et des règles de procédure pénale. L’entreprise doit préserver les documents demandés, respecter les réquisitions et organiser sa défense sans modifier rétrospectivement les dossiers. Fabriquer un justificatif après le contrôle peut créer une difficulté pénale supplémentaire.
La mise en conformité commence par une cartographie écrite des risques. L’entreprise classe ses clients, produits, canaux de distribution, zones géographiques et types d’opérations selon leur exposition. Une agence immobilière examinera particulièrement les achats sans financement bancaire, les sociétés récemment créées, les mandats multiples et les écarts entre prix déclaré et flux réel. Un établissement de paiement surveillera davantage les transferts rapides, fractionnés ou impliquant plusieurs donneurs d’ordre. La méthode doit être compréhensible, révisée périodiquement et reliée à des mesures concrètes de vigilance simplifiée, normale ou renforcée.
La direction désigne formellement un responsable LBC/FT disposant d’un accès suffisant aux dossiers et d’une possibilité réelle d’alerter les dirigeants. Dans une petite structure, le gérant peut parfois assumer cette fonction si les règles sectorielles le permettent et si aucun conflit majeur n’empêche son indépendance. La décision de nomination, le remplacement en cas d’absence et les coordonnées transmises aux autorités doivent être conservés. Nommer une personne uniquement sur papier, sans formation ni accès aux opérations, ne protège pas l’entreprise lors d’un contrôle.
Le manuel interne décrit l’entrée en relation, les documents acceptés, l’identification du bénéficiaire effectif, la notation du risque, la gestion des PPE, la surveillance, le filtrage des sanctions, la déclaration de soupçon et la conservation pendant dix ans. Il doit aussi traiter le refus d’un dossier incomplet, la rupture d’une relation, les alertes urgentes et l’interdiction du tipping-off. Concrètement, chaque étape doit indiquer un responsable, un délai, une preuve à conserver et un niveau de validation. Les modèles génériques sont utiles comme point de départ, mais ils doivent correspondre aux opérations réellement proposées.
Le personnel exposé reçoit une formation adaptée à ses fonctions dès l’embauche puis régulièrement. Un commercial doit savoir repérer un client réticent à révéler le bénéficiaire effectif ; le comptable doit reconnaître un flux circulaire ; l’équipe informatique doit préserver l’historique des alertes ; la direction doit comprendre quand une opération ne peut pas être exécutée. La loi n’impose pas nécessairement à toute entreprise une session organisée le même mois chaque année, mais elle exige un dispositif effectif et actualisé. Les supports, présences, tests et actions de rattrapage constituent les preuves de cette effectivité.
Un contrôle périodique vérifie un échantillon de dossiers KYC, les alertes classées, les délais de mise à jour, les pouvoirs des signataires, l’accès aux données et le traitement des recommandations précédentes. Pour une TPE ou PME marocaine, un audit externe LBC/FT est généralement facturé entre 15 000 et 60 000 DH hors taxes en 2025-2026, selon le secteur, le nombre de dossiers et les sites visités ; cette fourchette de marché doit être confirmée par devis. Les outils de filtrage, la formation et la remédiation sont souvent facturés séparément.
Il n’existe pas un seuil universel de 100 000 DH qui dispenserait de toute vigilance en dessous de ce montant ou déclencherait automatiquement une déclaration au-dessus. Les seuils applicables dépendent de l’activité, de l’opération et des textes sectoriels en vigueur. Ils ne remplacent jamais le critère du soupçon : une opération de 8 000 DH peut être déclarable si elle est fractionnée ou incohérente, tandis qu’une opération supérieure correctement justifiée n’est pas automatiquement criminelle. Il faut également distinguer les règles LBC/FT des plafonds ou conséquences fiscales applicables aux paiements en espèces.
Dans l’immobilier, le prix figurant dans l’acte doit correspondre à la réalité des paiements. Une partie versée hors acte, un financement fourni par un tiers sans lien apparent, une revente rapide sans justification économique ou une société sans activité identifiable sont des alertes sérieuses. Le notaire et l’agent immobilier ne doivent pas se satisfaire d’une mention telle que « payé comptant » sans comprendre le circuit des fonds. Le fractionnement d’arrhes entre plusieurs personnes ou plusieurs jours n’efface pas l’opération globale et peut, au contraire, renforcer le soupçon.
Pour l’avocat, la difficulté consiste à séparer la défense et la consultation juridique protégées des missions transactionnelles entrant dans le champ de la loi. Avant de manipuler des fonds, créer une structure, organiser une cession ou intervenir dans une opération immobilière, le cabinet doit qualifier la mission et vérifier les règles professionnelles applicables. Le secret professionnel ne peut pas être invoqué de manière générale pour faciliter sciemment une opération illicite. Inversement, l’obligation déclarative ne doit pas être étendue sans base légale à des informations reçues uniquement pour défendre le client dans une procédure.
Les actifs virtuels appellent une prudence particulière. Leur mention dans le dispositif LBC/FT et l’assujettissement éventuel de prestataires ne signifient pas que toutes les opérations en crypto-actifs sont librement autorisées au Maroc. Il faut vérifier, en 2026, l’état des textes bancaires, de change et du régime spécifique éventuellement adopté avant d’accepter ou d’intermédier une transaction. L’anonymat apparent, les portefeuilles non hébergés, les plateformes étrangères, les conversions répétées et les transferts vers des juridictions à risque justifient une analyse renforcée de l’origine des fonds.
Les erreurs les plus coûteuses sont souvent simples : dossier KYC non actualisé, bénéficiaire effectif recopié sans vérification, responsable conformité fictif, destruction prématurée des archives ou révélation du signalement au client. Une autre erreur consiste à attendre une preuve pénale avant de déclarer. L’assujetti doit documenter un soupçon raisonnable, pas mener une enquête policière. À l’inverse, une alerte informatique n’est pas automatiquement une déclaration : elle doit être analysée rapidement, motivée et clôturée avec une trace écrite si les justificatifs permettent raisonnablement de l’écarter.
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