التصفية الودية لشركة بالمغرب (2026): دليل خطوة بخطوة للشركات ذات المسؤولية المحدودة والمساهمة والتضامن

تبدأ التصفية الودية لشركة بالمغرب بحل يقرره الشركاء. ينهي الحل النشاط العادي للشركة، بينما تهدف التصفية إلى بيع الأصول، وتحصيل الديون المستحقة للشركة، وأداء ديونها، وتوزيع الرصيد. لذلك لا تزول الشركة بمجرد التصويت. وعملا، على الخصوص، بالمادة 362 من القانون رقم 17-95، تظل شخصيتها المعنوية قائمة لأغراض التصفية إلى حين إقفالها والتشطيب عليها من السجل التجاري.

بالنسبة إلى الشركة ذات المسؤولية المحدودة أو شركة التضامن، يجب الرجوع إلى القانون رقم 5-96 والنظام الأساسي، وكذلك، بالنسبة إلى الآليات العامة للتصفية، إلى القواعد المتوافقة في قانون الشركات والظهير المعتبر بمثابة قانون الالتزامات والعقود. وتخضع شركة المساهمة أساسا للقانون رقم 17-95، ولا سيما المواد 355 وما يليها بشأن الحل والمواد 361 وما يليها بشأن التصفية. ويخضع السجل التجاري للمواد 37 وما يليها من القانون رقم 15-95 بمثابة مدونة التجارة.

لا تعني كلمة «ودية» غياب المحكمة. فالقرار يعود إلى الشركاء، لكن يجب إيداع المحررات لدى كتابة ضبط المحكمة التجارية التابعة لها دائرة المقر الاجتماعي، أو لدى المحكمة الابتدائية المختصة عند عدم وجود محكمة تجارية. وتقيد كتابة الضبط حل الشركة وهوية المصفي، ثم التشطيب عليها في النهاية. وتجعل الإعلانات القانونية هذه القرارات قابلة للاحتجاج بها في مواجهة الدائنين والإدارات والبنوك وغيرهم من الأغيار.

يجب الانتباه إلى الحد الفاصل مع المساطر الجماعية. يمكن حل شركة ما زالت عليها ديون بصفة إرادية إذا كانت تتوفر على أصول أو تمويلات تسمح بأدائها. أما إذا كانت في حالة توقف عن الدفع، أي عاجزة عن سداد خصومها المستحقة بما لديها من أصول متاحة، فيتعين على مسيريها دراسة المساطر المنصوص عليها في الكتاب الخامس من مدونة التجارة. ولا يجوز استعمال التصفية الودية لاستبعاد الدائنين أو إخفاء حالة الإعسار.

تبدأ المسطرة بالدعوة القانونية إلى عقد الجمعية العامة غير العادية. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، توجه الدعوة عادة قبل الاجتماع بخمسة عشر يوما على الأقل وفقا للمادة 71 من القانون رقم 5-96، مع مراعاة أي قاعدة أكثر تشددا ينص عليها النظام الأساسي. ويجب أن تتضمن الدعوة الحل المبكر، وتعيين المصفي، وصلاحياته، ومقر التصفية، وأتعابه. وبالنسبة إلى شركة المساهمة، يجب احترام قواعد دعوة الجمعية غير العادية ونصابها، ولا سيما المادة 110 من القانون رقم 17-95.

في الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يعد الحل المبكر تعديلا للنظام الأساسي ويخضع للأغلبية المنصوص عليها في المادة 75 من القانون رقم 5-96، مع التحقق من تاريخ تأسيس الشركة والقواعد الانتقالية المطبقة. وفي شركة المساهمة، تتخذ الجمعية العامة غير العادية القرار وفقا للمادة 355 من القانون رقم 17-95. وفي شركة التضامن، يشترط الإجماع عموما، ما لم ينص النظام الأساسي على ترتيب صحيح مخالف. ويجب دائما مراجعة النظام الأساسي بدلا من النقل الآلي لنموذج موجود على الإنترنت.

يمكن أن يكون المصفي هو المسير المنتهية مهامه، أو أحد الشركاء، أو مهنيا خارجيا، ولا سيما محاميا أو خبيرا محاسبا. ويجب أن تحدد وكالته صلاحية تمثيل الشركة، وتحصيل ديونها، وبيع ممتلكاتها، وإبرام الصلح، وفصل الأجراء عند الضرورة، وإغلاق الحسابات، والتقاضي. ولا يسمح بالأعمال التي تتجاوز نطاق التصفية، مثل مواصلة نشاط جديد. وبالنسبة إلى شركة المساهمة، تؤطر المواد 364 وما يليها من القانون رقم 17-95 تعيين المصفي ومهامه.

يجب أن يثبت المحضر نتيجة التصويت، وتاريخ السريان، وعنوان التصفية، والهوية الكاملة للمصفي. كما يجب النص على تسليم الدفاتر المحاسبية والعقود والوسائل البنكية والتصريحات الضريبية وملفات المستخدمين. وعمليا، يحمي الطرفين جرد حضوري موقع بين المسير السابق والمصفي. وبعد الحل، يجب أن تحمل جميع المراسلات والفواتير والمحررات تسمية الشركة متبوعة بعبارة «شركة في طور التصفية».

يبدأ المصفي بإعداد جرد يشمل السيولة، وحسابات الزبناء، والمخزونات، والمركبات، والمعدات، والعقارات، وديون الموردين، والقروض، والضرائب، والأجور، والاشتراكات الاجتماعية. ويطابق هذا الجرد مع المحاسبة والكشوف البنكية. ثم يتعين عليه تحصيل الديون المستحقة للشركة وبيع الممتلكات بشروط يمكن تبريرها. وقد تترتب مسؤوليته عن بيع أحد الأصول لأحد الشركاء أو لأحد أقاربه بثمن بخس، كما يمكن أن يطعن فيه أحد الدائنين أو الإدارة الضريبية.

يجب أداء الخصوم قبل رد أي مبالغ إلى الشركاء. ولا يتمتع الأجراء والهيئات الاجتماعية والدائنون المستفيدون من ضمانات والخزينة والدائنون العاديون بالضمانات نفسها؛ إذ يتوقف ترتيبهم الفعلي على طبيعة الديون والامتيازات القانونية. ولذلك، لا يجوز للشريك استرداد حسابه الجاري أو مساهمته على حساب دائن ذي أولوية. وعند المنازعة في دين، يرصد المصفي مؤونة كافية أو ينتظر مآل النزاع قبل توزيع الرصيد.

خلال هذه الفترة، تحتفظ الشركة بمحاسبتها وحسابها البنكي والتزاماتها التصريحية. ويعد المصفي حسابات التصفية ويقدم تقريرا عنها إلى الشركاء، خاصة عندما تطول المسطرة. كما يحتفظ بفواتير التفويت والمخالصات وشهادات تصفية كل الحسابات والشهادات الضريبية وإثباتات الأداء. وتفرض المواد 361 وما يليها من القانون رقم 17-95، بالنسبة إلى شركات المساهمة، تدبيرا موجها حصريا لتلبية حاجات التصفية.

بعد أداء رأس المال القابل للرد، يشكل المبلغ الزائد فائض التصفية. ويوزع بحسب حقوق الشركاء، ما لم يوجد شرط نظامي مشروع يقضي بخلاف ذلك. وإذا لم تكف الأصول لرد المساهمات، يكون هناك عجز في التصفية. وفي الشركة ذات المسؤولية المحدودة، لا يتحمل الشركاء عادة الخسائر إلا في حدود مساهماتهم، ما لم توجد كفالة شخصية أو خطأ في التسيير أو التزام مستقل؛ أما المسؤولية غير المحدودة لشركاء شركة التضامن فتؤدي إلى وضعية مختلفة جدا.

عند انتهاء جميع العمليات، يُعد المصفي الحصيلة النهائية وتقريره ومشروعاً للتوزيع. ويدعو الشركاء إلى المصادقة على الحسابات، وإبراء ذمته عن تسييره، ومعاينة الإقفال، وإنهاء مهمته. ولا يشمل الإبراء الداخلي أي غش أو خطأ تم إخفاؤه. وبالنسبة إلى شركة المساهمة، تنظم المادة 381 وما يليها من القانون رقم 17-95 الإقفال وطرق الطعن عندما يتعذر على الجمعية اتخاذ قرار.

يتضمن ملف الشطب عموماً محضر الإقفال والحسابات النهائية وتقرير المصفي واستمارات السجل التجاري وإثباتات النشر والوثائق الضريبية أو الاجتماعية المطلوبة محلياً. ويمكن لكتابة الضبط أيضاً أن تطلب أصل مستخرج السجل التجاري أو تصريحاً يتعلق بالدفاتر الاجتماعية. ونظراً إلى اختلاف المتطلبات العملية من محكمة إلى أخرى، يُستحسن طلب قائمة تحقق مؤرخة قبل المصادقة على الإمضاءات وإعداد نسخ متعددة من الوثائق.

يُنشر بعد ذلك إعلان بالإقفال وفقاً للقواعد المطبقة على الشكل القانوني للشركة وللمرسوم رقم 2-96-906. ويحدد هذا الإعلان هوية الشركة وتاريخ انعقاد الجمعية والمصادقة على الحسابات والإقفال والمكان الذي أودعت فيه الوثائق. ثم يطلب المصفي الشطب من السجل المحلي، وتُحال المعلومة إلى السجل المركزي الذي يديره المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية OMPIC. ويجب الاحتفاظ بمستخرج أو شهادة الشطب بدلاً من الاكتفاء بوصل الإيداع.

في الدار البيضاء والرباط، غالباً ما يُعالج الملف الكامل خلال خمسة عشر إلى ثلاثين يوم عمل، غير أن هذا الأجل ليس قانونياً ولا مضموناً. وقد يؤدي نقص وثيقة ضريبية أو وجود خطأ في النشر أو عدم تطابق العنوان إلى رفض الملف مرات عدة. وتتراوح رسوم الشطب عادةً بين 200 و400 درهم في سنة 2026، من دون احتساب النسخ والإعلانات. ويجب الاحتفاظ بالدفاتر والوثائق المحاسبية طوال الآجال القانونية، ولا سيما أجل عشر سنوات المقرر للوثائق المحاسبية التجارية.

يتمثل الخطأ الأكثر شيوعاً في التعامل مع الحل باعتباره مجرد إجراء شكلي لدى السجل التجاري. غير أن الشركة تواصل تلقي التصريحات الضريبية وإشعارات الأداء من CNSS ومراسلات الدائنين. ويتمثل خطأ آخر في إغلاق الحساب البنكي قبل الأوان، أي قبل آخر عمليات الأداء ورد المبالغ. ويجب أن يربط الجدول الزمني بين التاريخ المحاسبي للتوقف، والتصريحات لدى المديرية العامة للضرائب DGI، والشطب من CNSS، وعمليات النشر، والشطب من السجل التجاري.

يجب أيضاً تجنب توزيع السيولة قبل تحديد جميع الديون. إذ يمكن إجراء مراقبة ضريبية داخل آجال الاستدراك المنصوص عليها، ولا سيما في المادة 232 من المدونة العامة للضرائب. ويجب تكوين مؤونة لتغطية النزاعات والضرائب التي يمكن توقعها بصورة معقولة. كما أن إسناد مركبة أو مخزون أو عقار إلى شريك من دون تقييم وفاتورة ومعالجة ضريبية قد يؤدي إلى تصحيح ضريبي أو دعوى مسؤولية ضد المصفي.

غالباً ما يؤدي النشر غير الكامل أو الاحتساب الخاطئ للأغلبية أو الصلاحيات غير الدقيقة إلى رفض الملف من طرف كتابة الضبط. ويجب أن يستعمل النظام الأساسي والسجل التجاري والمحضر التسمية نفسها والعنوان نفسه ورقم التسجيل نفسه تماماً. ويجب أيضاً الانتباه إلى الشركات التي غيّرت مقرها من دون تسوية مسبقة، إذ لا يصحح الحل تلقائياً المخالفة السابقة. وقد يلزم أولاً إجراء التقييد التعديلي الذي لم يُنجز.

يكون تدخل المحامي مفيداً قبل التصويت عند وجود نزاع بين الشركاء أو كفالات بنكية أو أجراء أو عقار أو شريك غير مقيم. فهو يؤمّن المحاضر، وينسق بين المحاسب والمصفي، ويتحقق من الديون المستحقة، ويرد على كتابة الضبط، وينظم تحويلات الأموال المأذون بها. ولا يتمثل دوره في ضمان الشطب، بل في اكتشاف العوائق وتوثيق كل عملية للحد من المنازعات بعد انقضاء الشركة.