إنشاء شركة في المغرب عبر OMPIC: المسار القانوني من الاسم التجاري إلى السجل التجاري

إنشاء شركة في المغرب: الفكرة وحدها لا تكفي

اتصل بي ذات صباح مقاول شاب من الدار البيضاء وهو في حالة ارتباك واضحة. كان قد أودع ملف تأسيس شركته ثلاث مرات، وفي كل مرة كان الملف يعود إليه بملاحظة مختلفة: مرة لأن غرض الشركة صيغ بصورة غامضة، ومرة بسبب عدم تطابق عنوان المقر مع عقد التوطين، ثم بسبب انتهاء صلاحية الشهادة السلبية، أو ما يسميه كثير من المغاربة بالفرنسية attestation négative. النتيجة؟ ضاعت منه قرابة ثلاثة أسابيع، وتأخر توقيع عقد مهم مع أول زبون.

هذه ليست حالة معزولة. فقد أظهرت معطيات المكتب المغربي للملكية الصناعية والتجارية OMPIC تسجيل أكثر من 42 ألف مقاولة خلال الأشهر الخمسة الأولى من سنة 2024. الرقم يعكس حيوية حقيقية، لكنه لا يخبرنا عن الملفات المرفوضة أو التعديلات المكلفة التي تُجرى بعد التأسيس بسبب نظام أساسي منسوخ من الإنترنت.

إنشاء شركة في المغرب لم يعد مسطرة مستحيلة، خصوصا مع خدمات المركز الجهوي للاستثمار CRI والمنصة الإلكترونية لإحداث المقاولات. لكن السرعة الرقمية لا تعالج الاختيار القانوني الخاطئ. فهذا المقال لا يقدم مجرد ترتيب للوثائق، بل يشرح المسؤولية، ورأس المال، والنظام الأساسي، والسجل التجاري، والتوطين، والضرائب، وCNSS، وحدود دور OMPIC.

1. اختيار الشكل القانوني: القرار الذي يحدد المسؤولية والتمويل

قبل طلب الاسم التجاري، يجب تحديد الشكل القانوني. هل المشروع فردي؟ هل هناك شركاء؟ هل يحتاج إلى مستثمرين؟ وهل النشاط منظم بنص خاص؟ الإجابة تحدد القانون الواجب التطبيق وطريقة الإدارة ومدى وصول الدائنين إلى الأموال الشخصية للمؤسسين.

1.1 الشركة ذات المسؤولية المحدودة SARL

تخضع الشركة ذات المسؤولية المحدودة للقانون رقم 5.96 المتعلق بشركة التضامن وشركة التوصية البسيطة وشركة التوصية بالأسهم والشركة ذات المسؤولية المحدودة، كما تم تعديله، خصوصا بالقانون رقم 24.10. وهي الصيغة الأكثر استعمالا بالنسبة للمقاولات الصغيرة والمتوسطة لأنها تجمع بين مرونة الإدارة وحصر مسؤولية الشريك، من حيث المبدأ، في مبلغ حصته.

تنص المادة 44 من القانون رقم 5.96، في جوهرها، على أن الشركة ذات المسؤولية المحدودة تتكون من شخص أو أكثر لا يتحملون الخسائر إلا في حدود حصصهم.

يمكن تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة بشريك وحيد، ويشيع وصفها عمليا بـSARL AU. وهذا الاختيار أنسب غالبا للمقاول الفردي الذي يريد ذمة مالية مستقلة وصورة تجارية أكثر تنظيما من المقاولة الفردية. لكن المسؤولية المحدودة ليست حصانة مطلقة؛ فقد يسأل المسير شخصيا عن الغش أو خلط أموال الشركة بأمواله أو أخطاء التسيير المنفصلة عن مهامه العادية.

أما عدد الشركاء فلا يجوز أن يتجاوز خمسين شريكا وفقا للمادة 47 من القانون رقم 5.96. وإذا تجاوز العدد هذا الحد وجب تصحيح الوضع، ولا سيما بالتحول إلى شركة مساهمة، داخل الأجل القانوني.

1.2 هل الحد الأدنى لرأسمال SARL هو درهم واحد؟

بعد تعديل المادة 46 بالقانون رقم 24.10، لم يعد القانون يفرض حدا أدنى رقميا لرأسمال SARL، ويحدد الشركاء رأس المال بحرية في النظام الأساسي. لذلك يقال إعلاميا إن الشركة يمكن تأسيسها بدرهم واحد. العبارة مفهومة، لكنها ليست الصياغة القانونية الأدق: القانون ألغى الحد الأدنى الإلزامي ولم يقرر أن الدرهم هو رأس المال النموذجي.

عمليا، رأسمال هزيل قد يضعف الملف أمام البنك والمورد وصاحب محل تجاري. لذلك يعتمد كثير من المهنيين 10,000 درهم أو مبلغا يتناسب مع المعدات والمخزون ومصاريف الانطلاق. كما قد تفرض النصوص المنظمة لبعض الأنشطة، مثل التأمين أو الائتمان أو النقل وبعض المهن الصحية، شروطا مالية أو تراخيص مستقلة.

1.3 شركة المساهمة SA

تخضع شركة المساهمة للقانون رقم 17.95 كما عدلته، من بين نصوص أخرى، القوانين 20.05 و78.12 و19.20. وهي ملائمة للمشاريع الكبرى، ودخول مستثمرين متعددين، وبنيات الحكامة التي تحتاج إلى مجلس إدارة أو مجلس إدارة جماعية ومجلس رقابة.

وفقا للمادة 6 من القانون رقم 17.95، لا يجوز أن يقل رأسمالها عن ثلاثة ملايين درهم إذا دعت الجمهور إلى الاكتتاب، وعن 300 ألف درهم في غير ذلك. كما تتطلب، كقاعدة، خمسة مساهمين على الأقل. كلفتها وحكامتها أثقل من SARL، ولذلك لا يُنصح بها لمجرد الرغبة في استعمال كلمة «مساهمة» على البطاقة التجارية.

1.4 شركة التضامن وشركات التوصية وشركة المحاصة

في شركة التضامن SNC يكتسب الشركاء صفة تاجر، ويسألون عن ديون الشركة مسؤولية غير محدودة وتضامنية. يستطيع الدائن، بعد احترام الإجراءات القانونية، الرجوع على الأموال الشخصية للشركاء. لهذا تناسب علاقات ثقة قوية أو مشاريع عائلية محددة، لكنها ليست اختيارا محايدا.

أما شركة التوصية البسيطة فتجمع بين شركاء متضامنين يديرون ويتحملون مسؤولية واسعة، وموصين تظل مسؤوليتهم في حدود مساهماتهم ولا يتدخلون في الإدارة الخارجية بالشكل الذي يخل بمركزهم. وشركة المحاصة لا تتمتع، كقاعدة، بالشخصية المعنوية ولا تخضع للإشهار ما دامت مستترة؛ وهي أداة تعاقدية دقيقة، وليست وسيلة للتهرب من التسجيل أو الضرائب.

1.5 نظام المقاول الذاتي

أحدث القانون رقم 114.13 نظام المقاول الذاتي، وصدر لتطبيقه المرسوم رقم 2.15.109. يناسب شخصا طبيعيا يزاول نشاطا فرديا برقم معاملات محدود، لكنه ليس شركة ولا ينشئ شخصية معنوية منفصلة. لذلك تبقى مسألة حماية الأموال الشخصية أضعف مما هي عليه في SARL.

• SARL أو SARL AU: لا حد أدنى قانوني محدد لرأس المال، ومسؤولية الشركاء محدودة مبدئيا بحصصهم.
• SA: 300 ألف درهم، أو ثلاثة ملايين عند دعوة الجمهور للاكتتاب، مع حكامة أكثر تعقيدا.
• SNC: لا حد أدنى عام لرأس المال، لكن المسؤولية شخصية وتضامنية وغير محدودة.
• المقاول الذاتي: مسطرة مبسطة من دون شخصية معنوية مستقلة.

اختيار الشكل يدخل في صميم قانون الشركات المغربي. تغيير الشكل لاحقا ممكن، لكنه يقتضي محاضر وتعديلات وإشهارا ومصاريف إضافية.

2. الشهادة السلبية لدى OMPIC: حجز الاسم وليس احتكاره إلى الأبد

2.1 ما وظيفة الشهادة السلبية؟

الشهادة السلبية وثيقة تثبت أن التسمية أو الاسم التجاري المطلوب غير مسجل، بحسب البحث المنجز في السجل المركزي، بصورة تمنع اعتماده وقت الطلب. يصدرها OMPIC بصفته الجهة التي تمسك السجل التجاري المركزي وتدير خدمات الملكية الصناعية.

يجب التمييز بين ثلاثة أمور: التسمية الاجتماعية التي تعرف الشركة، والاسم التجاري المستعمل في النشاط، والعلامة التجارية التي تميز المنتجات أو الخدمات. قبول التسمية لا يعادل تسجيلها كعلامة، ولا يمنح صاحبه تلقائيا حماية العلامات المقررة بالقانون رقم 17.97 المتعلق بحماية الملكية الصناعية.

2.2 طلب الشهادة السلبية OMPIC عبر الإنترنت

1. الدخول إلى بوابة OMPIC الرسمية أو الخدمة الإلكترونية المرتبطة بها وإنشاء حساب.
2. تحديد ما إذا كان الطلب يخص شخصا معنويا أو تاجرا فرديا، ثم اختيار الشكل القانوني.
3. إدخال تسمية رئيسية وبدائل مرتبة، مع وصف النشاط.
4. أداء الرسم الإلكتروني والاحتفاظ بوصل الأداء ورقم التتبع.
5. تحميل الشهادة بعد قبول الطلب، ثم استعمالها داخل مدة صلاحيتها.

النصيحة العملية بسيطة: اقترح اسمين أو ثلاثة مختلفين فعلا. تغيير حرف أو إضافة كلمة عامة مثل «Maroc» لا يكفي دائما إذا كان الاسم قريبا من تسمية سابقة أو علامة معروفة.

2.3 المدة والتعريفة والصلاحية

كان الرسم المتداول للخدمة الإلكترونية الموجهة إلى الشخص المعنوي خلال سنة 2024 في حدود 170 درهما شاملا للضريبة، مع اختلاف الرسم بحسب طبيعة الطلب وقناة الإيداع. ولأن تعريفة OMPIC قابلة للتحيين، يجب اعتماد المبلغ الظاهر في بوابة الأداء يوم الطلب، لا صورة قديمة متداولة على مواقع الوسطاء.

غالبا ما تصدر الوثيقة خلال 24 إلى 48 ساعة إذا لم يثر الاسم إشكالا. وتكون الشهادة، بحسب إجراءات OMPIC، صالحة لمدة 90 يوما. تركها في الدرج حتى تنتهي صلاحيتها يعني إعادة الطلب والأداء واحتمال فقدان الاسم.

2.4 لماذا يُرفض الاسم؟

أكثر الأسباب شيوعا هي التشابه المضلل مع تسمية سابقة، استعمال لفظ منظم مثل «بنك» أو «تأمين» من دون سند، أو تضمين الاسم عبارة مخالفة للنظام العام. وقد يكتشف المؤسس لاحقا أن التسمية المقبولة قريبة من علامة مودعة؛ عندها يظهر الفرق بين فحص التسمية وفحص العلامة. لذلك يُستحسن إجراء بحث مستقل حول حماية العلامة والاسم التجاري في المغرب.

3. النظام الأساسي: دستور الشركة وليس استمارة إدارية

3.1 البيانات الإلزامية في نظام SARL

تحدد المادة 48 من القانون رقم 5.96 البيانات الأساسية التي يجب تضمينها في النظام الأساسي للشركة ذات المسؤولية المحدودة. ويجب أن يكون النظام مكتوبا وموقعا من الشركاء.

تشمل البيانات، على الخصوص، هوية الشركاء، وشكل الشركة، وغرضها، وتسميتها، ومقرها، ومبلغ رأس المال، وحصة كل شريك، وتقييم الحصص العينية عند وجودها، وتوزيع الأنصبة، ومدة الشركة، وكتابة ضبط المحكمة التي سيودع بها النظام الأساسي، وتوقيع الشركاء.

تحدد مدة الشركة عادة في 99 سنة، وهو الحد الأقصى المقرر بمقتضى المادة 3 من القانون رقم 5.96، مع إمكانية التمديد بقرار يتخذ قبل انتهاء المدة.

الغرض الاجتماعي يحتاج إلى توازن. إذا كتب المؤسس «تجارة عامة» فقط، فقد يواجه ملاحظات أو صعوبات بنكية وترخيصية. وإذا حصر الغرض في منتج واحد، فربما يحتاج إلى تعديل النظام عند توسع النشاط. الأفضل وصف النشاط الرئيسي بدقة وإضافة الأنشطة المرتبطة به بصورة مشروعة، من دون إدراج مهن منظمة لا تتوفر شروطها.

3.2 لماذا لا يكفي نموذج مجاني؟

عبارة البحث «نموذج النظام الأساسي لشركة في المغرب» تقود إلى مئات الملفات المتشابهة. بعضها لا يزال يتضمن رأسمالا أدنى ألغي منذ سنوات، وبعضها ينقل قواعد من القانون الفرنسي أو يترك فراغات متناقضة. الأخطر أن النموذج لا يعرف اتفاق الشركاء بشأن التوقيع البنكي أو عزل المسير أو توزيع الأرباح أو وفاة أحدهم.

يمكن تحرير نظام SARL في محرر عرفي، ولا يفرض الموثق في الحالة العادية. لكن إدخال عقار في رأس المال يستوجب محررا رسميا واحترام قواعد التحفيظ العقاري والضرائب، وقد يستلزم خبيرا لتقييم الحصة العينية. الاستعانة بـمحام متخصص في إنشاء الشركات بالدار البيضاء ليست شرطا لصحة كل تأسيس، لكنها وقاية عندما تكون المساهمات أو العلاقات بين الشركاء معقدة.

3.3 البنود التي تمنع النزاع

يجب ضبط سلطات المسير: هل يوقع منفردا؟ هل يحتاج إلى موافقة الشركاء للاقتراض أو بيع أصل جوهري؟ كما يجب تنظيم الدعوة إلى الجمعيات والتصويت وتفويت الأنصبة. والقواعد الآمرة المتعلقة بموافقة الشركاء على التفويت للغير لا يجوز تعطيلها باتفاق مخالف.

ومن المفيد التفكير في استمرارية الشركة عند الوفاة، وآلية تقييم الأنصبة، وحدود المنافسة، وتسوية حالات انسداد القرار. استخدام مصطلحات مثل tag-along وdrag-along ممكن، لكن يجب تحويلها إلى التزامات واضحة قابلة للتنفيذ وفق القانون المغربي، لا نسخها بالإنجليزية في آخر العقد.

3.4 ميثاق الشركاء

ميثاق الشركاء ليس إلزاميا لتأسيس SARL، وهو مستقل عن النظام الأساسي ولا يُنشر في السجل التجاري. يلزم موقعيه وفقا للقوة الملزمة للعقد التي تقررها المادة 230 من قانون الالتزامات والعقود، لكنه لا يحتج به على الغير بالطريقة نفسها التي يحتج بها بالنظام الأساسي المشهر.

المادة 230 من قانون الالتزامات والعقود: الالتزامات التعاقدية المنشأة على وجه صحيح تقوم مقام القانون بالنسبة إلى منشئيها.

رأيت نزاعا بين شريكين تحول إلى دعوى طويلة لأن أحدهما باع حصته في سياق لم تنظم فيه أولوية الشراء وطريقة التقييم بصورة دقيقة. كان بند واضح للشفعة الاتفاقية أو أولوية الاقتناء سيوفر كثيرا من الوقت والمال. لهذا تستحق صياغة النظام الأساسي وميثاق الشركاء في المغرب عناية مستقلة.

3.5 التسجيل والرسوم

تخضع محررات تأسيس الشركات لقواعد التسجيل الواردة في المواد 127 وما يليها من المدونة العامة للضرائب، بينما تحدد المادة 133 الأسعار. ولا يصح تعميم نسبة 0.5% على كل تأسيس؛ فالرسم يتغير بحسب طبيعة الحصص والمحرر والمقتضيات الجبائية السارية في سنة العملية. إدخال عقار، مثلا، ليس كالمساهمة النقدية البسيطة.

بعد التوقيع، تُستكمل إجراءات التسجيل عند الاقتضاء والتصديق على الإمضاءات أو التوقيع الإلكتروني المعتمد حسب مسار الإيداع. ويجب أن تتطابق الأسماء والعناوين وأرقام بطاقات التعريف في جميع الوثائق؛ فرق بسيط في كتابة اسم الشريك قد يعيد الملف إلى نقطة البداية.

4. التسجيل في السجل التجاري عبر CRI والمنصة الإلكترونية

4.1 من يمسك السجل التجاري؟

ينظم الكتاب الأول من مدونة التجارة، ولا سيما المواد 27 إلى 78 من القانون رقم 15.95، السجل التجاري المحلي والسجل التجاري المركزي والإجراءات الأساسية للتقييد. وتحدد النصوص التنظيمية، ومنها المرسوم رقم 2.96.906 الصادر في 18 يناير 1997، نماذج التصريحات وكيفية مسك السجل.

السجل المحلي يمسك لدى كتابة ضبط المحكمة المختصة، وغالبا المحكمة التجارية حيث توجد، بينما يمسك OMPIC السجل التجاري المركزي ويجمع المعطيات على المستوى الوطني. لذلك فـالسجل التجاري وOMPIC ليسا شيئا واحدا: المحكمة تُجري التقييد المحلي، وOMPIC يمركز البيانات ويقدم خدمات أخرى مثل الشهادة السلبية والعلامات والبراءات.

4.2 وثائق ملف SARL

قد تتغير التفاصيل بحسب النشاط وطريقة الإيداع، لكن الملف المعتاد يتضمن:

• الشهادة السلبية السارية؛
• النظام الأساسي الموقع بعدد النسخ المطلوبة؛
• محضر تعيين المسير إذا لم يُعين في النظام الأساسي؛
• نسخ وثائق هوية الشركاء والمسير، ووثائق الإقامة للأجانب عند اللزوم؛
• عقد كراء أو ملكية أو عقد توطين مطابق للقانون؛
• تصريح التسجيل في السجل التجاري والبيانات الخاصة بالمستفيدين الفعليين؛
• شهادة تجميد رأس المال عندما يوجبها القانون بالنظر إلى المبلغ وطريقة التحرير؛
• تقرير مراقب الحصص إذا وجدت حصص عينية ولم ينطبق إعفاء قانوني؛
• الترخيص أو الدبلوم بالنسبة إلى النشاط المنظم.

ألغى تعديل المادة 51 من القانون رقم 5.96 إلزامية إيداع الأموال في حساب بنكي مجمد بالنسبة إلى التأسيس النقدي الذي لا يتجاوز رأسماله 100 ألف درهم. ومع ذلك قد يطلب البنك وثائق الشركة لفتح الحساب، وقد يختار الشركاء الإيداع لأسباب إثباتية.

4.3 دور المركز الجهوي للاستثمار

أعاد القانون رقم 47.18 تنظيم المراكز الجهوية للاستثمار وأحدث اللجان الجهوية الموحدة للاستثمار. وأصبح CRI بوابة لتنسيق المساطر، فيما تتجه المملكة إلى التأسيس الإلكتروني عبر منصة DirectEntreprise التي تجمع المتدخلين، ومنهم OMPIC والضرائب والمحاكم وCNSS.

عمليا، لا تزال السرعة متفاوتة. ملف بسيط في الرباط أو طنجة قد يتحرك بسرعة إذا كانت الوثائق رقمية ومتطابقة، بينما يتأخر ملف في مدينة أخرى بسبب طلب توضيح حول المقر أو الترخيص. ليست المشكلة دائما في الإدارة؛ نسبة معتبرة من التأخير سببها نظام أساسي ناقص أو وثيقة هوية غير مقروءة. ويمكن عند الحاجة الاستعانة بـمحام في قانون الشركات بالرباط أو محام في القانون التجاري بطنجة.

4.4 الآجال الواقعية

إذا كان الملف كاملا والنشاط غير خاضع لترخيص مسبق، يمكن إنهاء الجزء الأساسي من المسطرة في بضعة أيام عمل. لكن المدة الواقعية لإنشاء شركة في المغرب تراوحت في ملفات كثيرة خلال 2024 بين 7 و15 يوم عمل، شاملا التصحيح والإشهار واستكمال بيانات البنك. ليست هناك قاعدة قانونية عامة تضمن لكل شركة رقما ثابتا من ثلاثة أيام؛ الآجال تختلف بحسب الإجراء والجهة واكتمال الملف.

4.5 الإشهار وشهادة التسجيل وICE

بعد التأسيس والتقييد، يجب نشر الإشعار القانوني داخل الآجال المقررة في صحيفة مخول لها نشر الإعلانات القانونية وفي الجريدة الرسمية. تختلف الكلفة بحسب طول الإعلان وتعريفة الصحيفة، وغالبا ما تتراوح الكلفة الإجمالية بين 700 و1,200 درهم لشركة بسيطة، لكنها ليست رسما موحدا.

تحصل الشركة على رقم السجل التجاري والمعرف الضريبي ورقم الضريبة المهنية والمعرف الموحد للمقاولة ICE. وقد أُحدث ICE بموجب المرسوم رقم 2.13.882، وهو رقم موحد للاستعمال لدى الإدارات والمتعاملين، لكنه لا يعوض رقم السجل التجاري أو المعرف الضريبي.

5. التوطين القانوني للمقاولة

5.1 الخيارات المتاحة

يمكن إثبات المقر بواسطة ملكية، أو عقد كراء مهني أو تجاري، أو عقد توطين مستوف للشروط. وقد أدخل القانون رقم 89.17 أحكام توطين المقاولات إلى مدونة التجارة، ولا سيما المواد 544-1 وما يليها. التوطين ليس مجرد صندوق بريد؛ إنه علاقة قانونية تترتب عليها التزامات على الموطن والموطن لديه.

يجب أن يكون عقد التوطين مكتوبا وأن يتضمن البيانات والخدمات والالتزامات المطلوبة قانونا. ومن واجبات شركة التوطين التحقق من هوية العميل، والاحتفاظ بالوثائق، وتمكينه من تسلم المراسلات، وإخبار الجهات المختصة في الحالات التي يحددها القانون.

5.2 التوطين في منزل المسير

لا ينبغي اعتماد قاعدة متداولة من قبيل «التوطين في منزل المسير مسموح دائما لسنتين قابلة للتجديد». صحة الاستعمال تتوقف على سند إشغال العقار، وشروط عقد الكراء، ونظام الملكية المشتركة، وطبيعة النشاط، والقواعد المحلية. كما أن المادة 51 من القانون رقم 5.96 تتعلق بإيداع الحصص النقدية وليست سندا عاما للتوطين المنزلي.

إذا كان المشروع يستقبل الزبناء أو يخزن البضائع، فقد لا يكون العنوان السكني مناسبا حتى لو قبل إداريا. في مراكش، مثلا، يجب فحص وضع العقار والاستعمال المسموح به قبل التوقيع، ويمكن طلب رأي محام لإنشاء شركة بمراكش.

5.3 كلفة التوطين ومخاطر العنوان الوهمي

تتراوح عروض التوطين عادة بين 300 و1,500 درهم شهريا بحسب المدينة واستقبال البريد وقاعة الاجتماعات والخدمات المحاسبية. السعر المنخفض جدا قد يخفي عنوانا يضم مئات الشركات من دون خدمة فعلية.

العنوان الوهمي قد يؤدي إلى صعوبة التبليغ، وتعليق العلاقة البنكية، ومراجعة ضريبية، بل ومسؤولية جنائية إذا استعملت وثائق أو تصريحات كاذبة. لا يجوز وصف كل خطأ في العنوان بأنه «تزوير» تلقائيا؛ التكييف الجنائي يتوقف على عناصر الفعل والقصد والأضرار، وتقدره النيابة العامة والمحكمة المختصة.

6. الالتزامات الضريبية والاجتماعية بعد التأسيس

6.1 التصريح بالوجود والضريبة على القيمة المضافة

تلزم المادة 148 من المدونة العامة للضرائب الخاضعين للضريبة على الشركات أو الضريبة على الدخل المهني بتقديم تصريح بالوجود داخل أجل أقصاه 30 يوما من تاريخ التأسيس أو بدء النشاط بحسب الحالة. ليست المهلة 90 يوما كما تذكر بعض الأدلة القديمة.

أما الخضوع للضريبة على القيمة المضافة فلا يتحدد بقاعدة موحدة تقول إن كل شركة تتجاوز 500 ألف درهم تصبح خاضعة. المواد 89 إلى 91 من المدونة العامة للضرائب تميز بين العمليات الخاضعة وجوبا والمعفاة والخاضعة اختياريا، مع شروط تختلف بحسب النشاط. لذلك يجب فحص نشاط الشركة، لا رقم معاملاتها وحده، ويمكن الرجوع إلى متخصص في جباية المقاولات في المغرب.

6.2 الضريبة المهنية

تقرر المادة 6 من القانون رقم 47.06 المتعلق بجبايات الجماعات الترابية إعفاء مؤقتا من الضريبة المهنية لمدة خمس سنوات ابتداء من تاريخ الشروع في النشاط، مع استثناءات قانونية. هذا إعفاء من الضريبة المهنية، وليس إعفاء عاما من الضريبة على الشركات أو من جميع الضرائب.

6.3 الانخراط في CNSS

بمجرد تشغيل أول أجير، يجب انخراط المشغل في الصندوق الوطني للضمان الاجتماعي CNSS والتصريح بالأجير وأجره وأيام عمله وأداء الاشتراكات داخل الآجال. وتشكل التصريحات الناقصة أو عدم التصريح مصدر زيادات وغرامات ومنازعات، فضلا عن حقوق الأجير في التعويضات والتغطية الاجتماعية.

كما يجب احترام مدونة الشغل، وتحرير عقد مناسب عند الحاجة، ومسك سجل العطل وأداء الحد الأدنى للأجر وتغطية حوادث الشغل. ويمكن مراجعة التزامات قانون الشغل عند إنشاء المقاولة قبل أول توظيف، لا بعد أول نزاع.

6.4 الحساب البنكي والمستفيد الفعلي

بعد الحصول على وثائق التسجيل، يفتح الحساب المهني وتُحرر الأموال المجمدة إن كانت قد أودعت. تطلب البنوك عادة النظام الأساسي والسجل التجاري وICE والتعريف الضريبي وهوية المسير وتصريح المستفيد الفعلي ومعلومات مصدر الأموال. ويجب تحديث بيانات المستفيدين الفعليين عند وقوع أي تغيير، فالالتزام لا ينتهي يوم التأسيس.

7. المقاول الذاتي: طريق مبسط لكن بحدود واضحة

يستفيد الشخص الطبيعي المقيم في المغرب، الذي يزاول نشاطا مدرجا ولا يتجاوز السقف القانوني، من نظام المقاول الذاتي. وقد استقرت السقوف على 500 ألف درهم للأنشطة التجارية والصناعية والحرفية و200 ألف درهم للخدمات، مع ضرورة الرجوع إلى النص الجبائي المحين للسنة المعنية.

يتم التسجيل عبر بوابة المقاول الذاتي واستكمال التحقق لدى الشبكة المعتمدة عند الاقتضاء. غير أن التسجيل ليس دائما فوريا خلال 24 ساعة؛ فقد تستغرق المراجعة وتسليم البطاقة وقتا أطول بحسب مطابقة النشاط والبيانات.

ابتداء من تعديلات جبائية حديثة، أصبحت النسب الأساسية المتداولة هي 0.5% من رقم المعاملات المقبوض للأنشطة التجارية والصناعية والحرفية و1% للخدمات، لا 1% و2% كما كان في نظام سابق. كما تخضع بعض الخدمات المقدمة لزبون واحد، عندما تتجاوز الحدود المقررة في المدونة العامة للضرائب، لمعالجة خاصة يجب الانتباه إليها.

المقاول الذاتي لا يملك شخصية معنوية منفصلة، ولا يجمع رأسمالا في شكل حصص، ولا يدخل معه شريك في البنية نفسها. عند الاقتراب من سقف رقم المعاملات، أو التعاقد مع أجراء ومستثمرين، أو تحمل مخاطر مهنية مرتفعة، يصبح الانتقال إلى SARL AU أكثر عقلانية.

8. كم تكلف عملية إنشاء SARL في المغرب؟

لا توجد فاتورة موحدة تحمل اسم «رسوم تسجيل OMPIC». بعض المبالغ تؤدى إلى OMPIC، وبعضها إلى إدارة الضرائب أو المحكمة أو الجريدة الرسمية أو صحيفة الإعلانات، فيما تمثل مبالغ أخرى أتعابا مهنية.

• الشهادة السلبية: في حدود 170 درهما إلكترونيا خلال 2024، مع وجوب التحقق من التعريفة الحالية.
• التسجيل الضريبي للمحررات: بحسب طبيعة الحصص والمحرر والمادة 133 من المدونة العامة للضرائب.
• السجل التجاري والإيداع: رسوم قضائية وخدمات تختلف بحسب قناة الإيداع والوثائق المطلوبة.
• الإشهار القانوني: غالبا بين 700 و1,200 درهم لشركة بسيطة.
• التوطين: من نحو 300 إلى 1,500 درهم شهريا بحسب المدينة والخدمات.
• أتعاب المحاسب أو المحامي: تختلف بحسب عدد الشركاء والحصص العينية وميثاق الشركاء والتراخيص.

في ملف SARL بسيط، ومن دون حصة عقارية أو ترخيص قطاعي، تتراوح الميزانية المهنية والإدارية المتداولة غالبا بين 3,500 و8,000 درهم خارج رأس المال. الرقم تقديري وليس تعريفة رسمية.

يمكن للمقاول بحث برامج التمويل المضمونة من الدولة، ومنها عروض مرتبطة ببرنامج انطلاقة التي تمر عبر البنوك ومؤسسات الضمان، لكن القرض ليس حقا تلقائيا. يظل البنك ملزما بدراسة المشروع والقدرة على السداد. كما تختلف المواكبة الجهوية، ولهذا قد يفيد طلب استشارة قانونية للمقاولين في فاس أو التواصل مع CRI المختص.

9. إنشاء متجر إلكتروني وتسجيله قانونيا

إذا كان المشروع يبيع عبر الإنترنت، فيجب أن يذكر الغرض الاجتماعي التجارة الإلكترونية أو البيع عن بعد إلى جانب طبيعة السلع أو الخدمات. وتطبق مسطرة التأسيس العادية، لكن النشاط يخضع أيضا للقانون رقم 31.08 القاضي بتحديد تدابير حماية المستهلك، والقانون رقم 53.05 المتعلق بالتبادل الإلكتروني للمعطيات القانونية، والقانون رقم 09.08 المتعلق بحماية الأشخاص تجاه معالجة المعطيات ذات الطابع الشخصي.

يجب أن يتضمن الموقع هوية المورد وعنوانه ووسائل الاتصال والسجل التجاري والتعريف الضريبي وخصائص المنتج والسعر وشروط التسليم والأداء. وتنظم المادة 36 وما يليها من القانون 31.08 عقود البيع عن بعد، بينما تقرر المادة 49 حق التراجع خلال سبعة أيام في الحالات التي يشملها القانون، مع وجود استثناءات قانونية. ليس كل منتج قابلا للإرجاع بلا قيد.

أما معالجة بيانات الزبناء أو التسويق الإلكتروني فتستوجب احترام متطلبات اللجنة الوطنية لمراقبة حماية المعطيات ذات الطابع الشخصي CNDP، والقيام بالتصريح أو طلب الإذن عندما يفرض القانون ذلك، وتأمين البيانات وعدم استعمالها لغاية مختلفة عن الغاية المعلن عنها.

10. عشر قواعد قبل إيداع ملف إنشاء الشركة

1. اختر الشكل القانوني بناء على المسؤولية والتمويل، لا بناء على الاسم الأكثر شيوعا.
2. افحص التسمية والعلامة التجارية كل واحدة على حدة.
3. استعمل الشهادة السلبية خلال مدة صلاحيتها البالغة 90 يوما.
4. اكتب غرضا اجتماعيا دقيقا ومتوافقا مع التراخيص المطلوبة.
5. حدد سلطات المسير والتوقيع البنكي بوضوح.
6. حرر ميثاق شركاء عند تعدد المؤسسين، خصوصا بشأن الخروج والتقييم والمنافسة.
7. لا تعتمد عنوانا صوريا أو عقد توطين مجهول المصدر.
8. طابق جميع الأسماء والعناوين والأرقام بين الوثائق.
9. أنجز التصريح الضريبي والانخراط في CNSS داخل الآجال.
10. احتفظ بسيولة تشغيل تغطي الأشهر الأولى؛ رأس المال القانوني شيء وحاجة المشروع إلى التمويل شيء آخر.

إنشاء الشركة ليس نهاية المسطرة، بل بدايتها. بعد السجل التجاري تأتي المحاسبة والجمعيات السنوية وإيداع القوائم التركيبية والتصريحات الضريبية وتحديث المستفيد الفعلي واحترام قانون الشغل وحماية البيانات.

المغرب يشهد حركة مقاولاتية قوية، وأرقام OMPIC تؤكد ذلك. لكن السرعة لا ينبغي أن تكون على حساب سلامة الأساس القانوني. مراجعة وقائية واحدة للنظام الأساسي والعقود قد تكلف أقل بكثير من دعوى بين الشركاء أمام المحكمة التجارية ثم محكمة الاستئناف وربما محكمة النقض.