Sociétés offshore et Office des Changes au Maroc : les obligations qui exposent réellement les dirigeants

Pourquoi les sociétés offshore attirent l’attention de l’Office des Changes

Un compte bancaire ouvert à Dubaï, une avance intragroupe versée à une filiale européenne, des dividendes transférés sans dossier complet : il suffit parfois d’une seule opération mal documentée pour qu’une holding se retrouve face à une demande d’explications de sa banque, puis de l’Office des Changes.

J’ai eu à examiner le dossier d’une société installée à Casablanca dont les dirigeants pensaient bénéficier d’une liberté totale parce qu’elle détenait le statut Casablanca Finance City. La banque avait pourtant bloqué un transfert intragroupe. Le problème ne tenait ni à l’existence des fonds ni à la fiscalité de l’opération, mais à l’absence de procès-verbal autorisant l’avance, de convention intragroupe et de documents permettant d’en vérifier la contrepartie économique. En clair, l’argent existait, mais son histoire juridique n’était pas correctement racontée.

Cette situation résume assez bien la difficulté de la réglementation de change des sociétés offshore au Maroc. Les régimes spéciaux accordent de réelles facilités. Ils ne créent pas pour autant une zone de non-droit. Une banque marocaine intermédiaire agréé doit vérifier la nature de l’opération, l’identité des parties, la provenance des fonds et les justificatifs prévus par l’Instruction générale des opérations de change, couramment appelée IGOC.

Une précision est nécessaire dès le départ. Plusieurs obligations parfois présentées comme nouvellement imposées à toutes les holdings offshore — rapport annuel de change avant le 31 mars, déclaration systématique de tout compte étranger dans les trente jours ou déclaration trimestrielle de chaque flux supérieur à un million de dirhams — ne constituent pas, en l’état des textes publics, un régime général applicable indistinctement à toutes les structures. Certaines obligations peuvent résulter d’une autorisation particulière, d’un dispositif de reporting statistique, du statut propre de l’entité ou d’un engagement pris auprès de la banque. Il faut donc lire le texte applicable à la société concernée, et non recopier une liste trouvée sur internet.

Le socle historique demeure le Dahir du 30 août 1949 relatif à la répression des infractions à la réglementation des changes. À ce dispositif s’ajoutent la loi n° 58-90 relative aux places financières offshore, la loi n° 44-10 relative au statut de Casablanca Finance City, ses textes modificatifs, ainsi que l’IGOC publiée et actualisée par l’Office des Changes.

Société offshore, société non résidente et société CFC : trois notions à ne pas confondre

La résidence de change ne dépend pas seulement de la nationalité

En droit des changes marocain, la première question n’est pas de savoir si les associés sont français, marocains, émiratis ou américains. Il faut déterminer si la personne morale est résidente ou non résidente au regard de la réglementation des changes.

L’IGOC retient classiquement comme résidentes les personnes morales marocaines ainsi que les établissements au Maroc de personnes morales étrangères. Une société constituée au Maroc, ayant son siège et son activité effective à Casablanca, Rabat ou Tanger, est donc normalement résidente. À l’inverse, une société étrangère dont le siège et le centre d’activité se situent hors du Maroc est généralement non résidente, sous réserve du traitement de son éventuel établissement marocain.

Le critère du centre d’intérêt économique aide à apprécier les situations complexes, mais il ne faut pas en tirer une règle de requalification improvisée. La qualification découle de la forme juridique, du siège, de l’implantation effective, de l’autonomie de l’établissement et du régime spécial éventuellement applicable.

La holding offshore au sens de la loi n° 58-90

Le mot « offshore » possède un sens juridique précis lorsqu’il renvoie à la loi n° 58-90 relative aux places financières offshore. Son article 2 définit notamment les banques offshore et les sociétés holding offshore autorisées à exercer dans le cadre de cette loi. La holding offshore n’est donc pas simplement une société marocaine qui facture des clients étrangers ou qui détient une filiale hors du Royaume.

Article 2 de la loi n° 58-90 : le régime vise notamment les sociétés holding constituées selon les conditions fixées par cette loi, dont l’objet porte sur la gestion de portefeuille et la prise de participations dans des entreprises, avec un fonctionnement orienté vers des opérations réalisées en devises et avec des non-résidents.

Il faut vérifier les statuts, l’autorisation, la composition du capital, l’objet social et la réalité des opérations. Une SARL ordinaire qui se qualifie elle-même de « holding offshore » dans une présentation commerciale ne bénéficie pas, pour cette seule raison, du régime de la loi n° 58-90.

Une société CFC n’est pas automatiquement non résidente

C’est l’erreur la plus fréquente. Une société titulaire du statut Casablanca Finance City est généralement une société marocaine résidente bénéficiant d’un régime particulier. Le statut CFC, institué par la loi n° 44-10 et réaménagé notamment par les lois n° 68-14 et n° 44-20, ne transforme pas automatiquement l’entreprise en personne morale non résidente.

La société CFC peut bénéficier de facilités pour détenir et gérer des disponibilités en devises, effectuer des opérations internationales ou transférer certains revenus. Mais elle reste soumise à la traçabilité bancaire, aux règles de lutte contre le blanchiment de capitaux, aux obligations découlant de son statut et aux prescriptions de l’IGOC.

Parler d’une « requalification d’une société CFC en résidente » est donc souvent impropre : la plupart des sociétés CFC sont déjà résidentes. La vraie question consiste à déterminer quelles facilités de change leur sont reconnues et si l’opération envisagée entre effectivement dans leur objet, leur statut et les catégories prévues par la réglementation.

Le cas hybride de l’établissement marocain d’une société étrangère

Une société étrangère peut être non résidente, tandis que sa succursale ou son établissement au Maroc est traité comme résident pour les opérations liées à son activité marocaine. Ce régime hybride est une source classique d’erreurs : les équipes font circuler les fonds entre la maison mère et la succursale comme s’il s’agissait de simples virements internes. Or, du point de vue du contrôle des changes, il existe bien un flux transfrontalier à qualifier et à documenter.

• Société marocaine ordinaire : résidente, soumise au régime général de l’IGOC.
• Société CFC constituée au Maroc : généralement résidente, avec des facilités spécifiques conditionnées.
• Holding offshore relevant de la loi n° 58-90 : régime spécial à vérifier au regard de son agrément et de ses opérations autorisées.
• Société étrangère sans établissement au Maroc : non résidente.
• Succursale marocaine d’une société étrangère : traitement de résident pour l’activité exercée au Maroc, sans confusion avec la maison mère.

Quelles déclarations effectuer auprès de l’Office des Changes ?

L’investissement étranger au Maroc et la garantie de retransfert

Lorsqu’un investisseur non résident finance une société marocaine en devises, par apport en capital, acquisition de titres, avance en compte courant ou prêt d’actionnaire, la priorité est de préserver la traçabilité de l’investissement étranger. Cette traçabilité permettra ensuite de transférer les dividendes, les produits de cession ou le remboursement de l’investissement dans les conditions prévues par l’IGOC.

En pratique, l’opération passe par une banque marocaine ayant la qualité d’intermédiaire agréé. Les pièces usuelles comprennent les statuts, le bulletin de souscription, le procès-verbal d’augmentation de capital, l’attestation bancaire de réception des devises, l’acte de cession éventuel, les documents d’identification du bénéficiaire effectif et la preuve de l’enregistrement auprès des organismes compétents.

Les comptes rendus réglementaires sont souvent transmis par l’intermédiaire agréé selon la catégorie d’opération. Cela ne dispense pas la société de vérifier que le dossier a effectivement été enregistré et de conserver les références bancaires. Quelques années plus tard, lorsque les actionnaires souhaitent sortir, une attestation introuvable peut retarder le transfert pendant plusieurs semaines.

Attention aux délais présentés comme universels. Il n’existe pas une règle unique selon laquelle toute société offshore devrait adresser elle-même, dans les trente jours, une déclaration de chaque investissement à l’Office des Changes. Les délais et le canal dépendent de l’opération, de l’édition applicable de l’IGOC et, le cas échéant, de l’autorisation délivrée. La banque doit être interrogée avant la réalisation, pas après.

Les comptes bancaires détenus à l’étranger

Pour une personne morale résidente, l’ouverture d’un compte à l’étranger n’est pas libre par principe. Elle doit entrer dans une faculté expressément reconnue par l’IGOC ou faire l’objet d’une autorisation de l’Office des Changes. Certaines catégories d’opérateurs, notamment des entités bénéficiant d’un régime spécifique ou des entreprises ayant des besoins professionnels internationaux déterminés, peuvent disposer de facilités particulières.

La société doit examiner quatre éléments : le droit d’ouvrir le compte, les sources autorisées d’alimentation, les dépenses pouvant être réglées et les comptes rendus exigés. Une autorisation d’ouverture ne permet pas nécessairement d’y conserver tous les revenus ou d’effectuer n’importe quel investissement.

À l’inverse, une personne morale réellement non résidente ne doit pas déclarer au Maroc, par une prétendue règle générale, tous les comptes qu’elle possède dans son pays de résidence. L’Office des Changes intervient lorsque l’opération présente un rattachement au Maroc : fonds provenant du Royaume, compte ouvert au titre d’un régime marocain, investissement réalisé depuis le Maroc ou obligation spéciale attachée à une autorisation.

La formule selon laquelle « toute société offshore doit déclarer tout compte étranger dans les trente jours, même vide » est donc trop large. Elle peut être exacte dans un dossier soumis à une autorisation comportant cette condition, mais ne doit pas être érigée sans texte en obligation universelle.

Existe-t-il un rapport annuel de change avant le 31 mars ?

Il n’existe pas, sous l’appellation générique de rapport annuel de change ou RAC, une déclaration universelle que toutes les sociétés offshore et CFC devraient déposer avant le 31 mars. L’Office des Changes organise plusieurs comptes rendus et enquêtes statistiques, tandis que certaines autorisations imposent des reportings périodiques. Les sociétés peuvent aussi être soumises à des obligations annuelles ou trimestrielles propres à leurs opérations.

Le bon réflexe consiste à établir une matrice indiquant, pour chaque flux, le texte applicable, l’intermédiaire chargé de la transmission, le formulaire, la périodicité et la preuve du dépôt. La déclaration fiscale remise à la Direction générale des impôts, les états déposés au greffe du Tribunal de commerce et le compte rendu destiné à l’Office des Changes sont trois démarches différentes.

Un confrère casablancais me racontait le cas d’une direction financière qui produisait chaque année une liasse fiscale impeccable, mais n’avait jamais archivé les comptes rendus bancaires relatifs aux avances de l’actionnaire étranger. Au moment de rembourser ces avances, la banque a demandé l’historique des encaissements. Il a fallu reconstituer cinq années de SWIFT, d’attestations et de procès-verbaux. Concrètement, la société n’avait pas dissimulé de fonds ; elle avait simplement négligé la preuve.

Rapatriement des recettes et gestion des devises

Une société offshore doit-elle rapatrier ses revenus ?

L’obligation de rapatriement concerne d’abord les résidents qui réalisent des exportations de biens ou de services. Ils doivent encaisser et rapatrier le produit de leurs exportations selon les délais et modalités de l’IGOC applicable. Une société véritablement non résidente n’est pas soumise, pour l’ensemble de ses revenus mondiaux, à une obligation marocaine de rapatriement.

Mais la conclusion ne doit pas être généralisée trop vite. Une société CFC constituée au Maroc est normalement résidente. Il faut alors examiner les facilités spécifiques dont elle bénéficie, les règles relatives à ses comptes en devises et la nature de ses recettes. De même, une holding offshore régie par la loi n° 58-90 fonctionne selon le périmètre spécial reconnu par cette loi.

Le rapatriement des fonds d’une société offshore au Maroc dépend donc moins de l’étiquette commerciale « offshore » que de la résidence de change, du statut juridique et de l’origine de la créance.

Le compte en devises au Maroc

Les banques marocaines peuvent ouvrir différentes catégories de comptes en devises ou en dirhams convertibles selon le statut du titulaire. Le fonctionnement de ces comptes est encadré à la fois par la réglementation de change et par les règles prudentielles de Bank Al-Maghrib.

Pour ouvrir un compte en devises de société offshore au Maroc, la banque demandera généralement les statuts, le registre de commerce, les pouvoirs du signataire, l’identification des associés et bénéficiaires effectifs, le justificatif du statut spécial, une description des flux attendus et les contrats à l’origine des encaissements. Les contrôles de conformité peuvent prendre de deux à six semaines, parfois davantage lorsque l’actionnariat comporte plusieurs niveaux ou des juridictions considérées comme sensibles.

Les frais bancaires varient fortement. Pour une holding avec plusieurs devises et des virements internationaux réguliers, les commissions de tenue de compte, de transfert, de change et de conformité peuvent représenter environ 5 000 à 20 000 MAD par an, hors coût des opérations importantes. Il s’agit d’un ordre de grandeur observé sur le marché, non d’un tarif réglementé.

Les transferts vers l’étranger

Une banque peut exécuter sans autorisation individuelle les opérations expressément libéralisées par l’IGOC, à condition que le dossier justificatif soit complet. Parmi elles peuvent figurer, selon les conditions du texte, le paiement d’importations, de prestations étrangères, de dividendes, de redevances, le remboursement d’un financement extérieur ou le transfert du produit d’un investissement étranger financé en devises.

Une autorisation préalable reste nécessaire lorsque l’opération ne correspond pas à une catégorie libéralisée, dépasse les limites prévues ou comporte une modalité atypique. C’est notamment le cas de certains prêts accordés à l’étranger, garanties au profit d’entités non résidentes, abandons de créances, compensations transfrontalières ou investissements extérieurs ne répondant pas aux conditions réglementaires.

• Opération généralement déléguée à la banque : paiement commercial ou transfert prévu par l’IGOC, avec contrat, facture et preuve de la réalité de la prestation.
• Opération à analyser au cas par cas : management fees, convention de trésorerie, prêt intragroupe, garantie transfrontalière ou rémunération d’actifs incorporels.
• Autorisation à solliciter : opération non prévue, structure inhabituelle ou condition réglementaire non satisfaite.

Une facture seule ne suffit pas toujours. Pour des « management fees », la banque ou l’Office peut demander le contrat, la méthode de calcul, la preuve des services rendus, les livrables et le lien entre la dépense et l’activité marocaine. Cette vigilance rejoint les préoccupations fiscales de la DGI, mais les deux contrôles restent juridiquement distincts.

Substance économique et flux intragroupes : le vrai durcissement

Le durcissement observé tient moins à la création spectaculaire d’un nouveau formulaire qu’à l’intensification de la vigilance documentaire. Les banques, l’Office des Changes, l’Autorité nationale du renseignement financier et l’administration fiscale confrontent davantage les informations relatives au bénéficiaire effectif, à la substance économique et à la cohérence des flux.

Une holding qui reçoit dix millions de dirhams puis les retransfère presque immédiatement sans salariés, sans bureaux adaptés et sans décision sociale documentée attirera naturellement les questions. La substance ne se réduit pourtant pas au nombre de salariés. Une holding de participation peut légitimement avoir une équipe restreinte. Elle doit néanmoins démontrer où les décisions sont prises, qui exerce les fonctions de direction, pourquoi les flux transitent par elle et quelle valeur elle apporte au groupe.

Pour chaque transfert intragroupe, le dossier devrait comprendre la convention, le procès-verbal de l’organe compétent, la facture ou l’échéancier, les éléments de calcul, les preuves d’exécution, les coordonnées bancaires et une note expliquant l’intérêt de l’opération. Les décisions réglementées doivent également respecter les règles du droit des sociétés, notamment celles applicables aux conventions conclues avec les dirigeants ou associés.

Aucun texte public ne permet d’affirmer que toutes les holdings CFC doivent adresser une déclaration trimestrielle dès qu’un flux intragroupe dépasse exactement un million de dirhams. Une telle exigence peut découler d’un reporting particulier ou d’une demande bancaire, mais elle ne doit pas être présentée comme une règle générale sans référence officielle.

Infractions de change : les risques pour la société et ses dirigeants

Le Dahir du 30 août 1949 reste le texte répressif central

Les infractions de change ne sont pas de simples anomalies comptables. Le Dahir du 30 août 1949 relatif à la répression des infractions à la réglementation des changes prévoit un dispositif pénal comprenant des amendes, des confiscations et, selon la qualification retenue, des peines privatives de liberté.

Article premier du Dahir du 30 août 1949 : les infractions ou tentatives d’infraction à la réglementation des changes sont passibles des sanctions prévues par le texte, lesquelles sont calculées notamment en fonction de la valeur de l’opération ou des avoirs concernés.

Article 2 du même Dahir : le dispositif prévoit la confiscation du corps du délit ou, lorsque la saisie n’est pas possible, une condamnation portant sur une somme tenant lieu de confiscation.

Les montants historiques du Dahir doivent être lus avec ses modifications et les règles monétaires ultérieures. Il est juridiquement imprudent d’affirmer que toute infraction entraîne automatiquement une amende égale au double de l’opération ou une peine uniforme d’un à six mois. La sanction dépend du texte applicable, de la nature des faits, de la valeur en cause, de la tentative éventuelle, de la récidive et de l’issue transactionnelle.

Quelles opérations sont les plus risquées ?

Le défaut de conservation d’un justificatif n’a pas la même gravité qu’un transfert clandestin de capitaux. En pratique, les contrôles portent souvent sur les paiements sans contrepartie réelle, les comptes étrangers non autorisés de résidents, les fausses factures, les prêts intragroupes irréguliers, les compensations non déclarées et le non-rapatriement de recettes d’exportation.

Les anomalies documentaires peuvent néanmoins devenir coûteuses si elles empêchent de démontrer la licéité de l’opération. Les amendes transactionnelles ne suivent pas un barème public permettant d’annoncer sérieusement une fourchette automatique de 10 000 à 500 000 MAD pour chaque déclaration manquante. Elles sont appréciées selon le dossier, le montant des flux, la durée, la coopération de l’entreprise et les antécédents.

La responsabilité personnelle du dirigeant

Le dirigeant ne doit pas croire que la personnalité morale lui offre une protection absolue. Le gérant, le directeur général ou le responsable financier qui ordonne, facilite ou dissimule une opération irrégulière peut être personnellement mis en cause, selon son rôle et les éléments de preuve.

Le dossier peut commencer par une demande d’information, une vérification documentaire ou un procès-verbal, puis évoluer vers une proposition de transaction. En l’absence de règlement, les poursuites peuvent être portées devant la juridiction répressive compétente. Les contestations relatives à certains actes administratifs relèvent, selon leur nature, du Tribunal administratif, puis de la Cour d’appel administrative et de la Cour de cassation.

La jurisprudence publiée en matière de change demeure relativement difficile d’accès et une grande partie des dossiers se règle par transaction. Il serait donc peu sérieux de fabriquer une référence de décision pour donner une apparence d’autorité. Dans ce domaine, les textes officiels, les autorisations écrites et la preuve bancaire restent souvent plus utiles qu’un arrêt isolé.

Transaction et régularisation volontaire

L’administration dispose d’un pouvoir de transaction dans les conditions du Dahir. En pratique, cette voie permet de régulariser les opérations, de payer une somme transactionnelle et d’éviter ou d’éteindre les poursuites selon le stade du dossier et les termes de l’accord.

La régularisation volontaire doit intervenir avant le contrôle si possible. Elle commence par un audit protégé et documenté, puis par la qualification précise des manquements. Il ne faut pas adresser à l’Office des Changes une lettre improvisée reconnaissant indistinctement plusieurs infractions. Le courrier doit exposer les faits, les textes applicables, les mesures correctives et les pièces justificatives.

Quant à la prescription, le délai de cinq ans parfois annoncé comme une règle absolue n’est pas une réponse fiable pour toutes les infractions de change. Il faut articuler le Dahir spécial avec l’article 5 du Code de procédure pénale, qui régit la prescription de l’action publique selon la qualification de l’infraction, et vérifier les actes interruptifs ainsi que l’éventuel caractère continu des faits. Pour des raisons prudentielles, je recommande de conserver le dossier de change pendant au moins dix ans lorsque les règles comptables, fiscales ou sociétaires conduisent déjà à une durée équivalente.

Les obligations particulières des sociétés Casablanca Finance City

Le statut CFC offre un environnement favorable aux entreprises exerçant des activités financières, de services, de siège régional ou de holding. La loi n° 44-10 fixe le cadre du statut, tandis que Casablanca Finance City Authority contrôle le respect des conditions d’éligibilité et des engagements attachés au label.

Ces sociétés peuvent bénéficier de facilités de gestion des devises et de transferts internationaux. Elles doivent toutefois conserver leur éligibilité, exercer réellement l’activité déclarée et produire les informations demandées par CFC Authority, leur banque ou l’Office des Changes.

Le statut CFC ne constitue ni une exonération de contrôle des changes ni une autorisation générale de transférer n’importe quelle somme. Un dividende suppose notamment des comptes approuvés, une décision régulière de distribution, le respect des règles relatives aux réserves et une preuve du financement initial lorsque le transfert est fondé sur la garantie de retransfert de l’investissement étranger.

Le coût annuel de conformité dépend de la structure. Pour une holding CFC active, avec plusieurs filiales et des flux fréquents, les honoraires juridiques, l’assistance comptable, la documentation des prix de transfert et les frais bancaires peuvent représenter 80 000 à 200 000 MAD par an. Un audit ponctuel de conformité change se situe souvent entre 30 000 et 80 000 MAD, selon les volumes et les années à reconstituer. Ce sont des estimations de marché, non des tarifs officiels.

Comment mettre une holding offshore en conformité

1. Qualifier juridiquement la structure

La première étape consiste à réunir les statuts, le registre de commerce, les autorisations, le certificat CFC éventuel, l’organigramme capitalistique et les documents relatifs au bénéficiaire effectif. Il faut ensuite déterminer si la société est résidente, non résidente, offshore au sens de la loi n° 58-90 ou bénéficiaire d’un autre régime.

2. Reconstituer les flux transfrontaliers

L’audit doit recenser les comptes marocains et étrangers, les participations, les avances d’associés, les prêts, les dividendes, les prestations intragroupes, les garanties et les opérations d’import-export. Pour chaque flux, on rapproche les écritures comptables des relevés bancaires, des messages SWIFT, des contrats et des décisions sociales.

3. Vérifier l’autorisation ou la délégation bancaire

Chaque opération doit être classée dans une rubrique de l’IGOC applicable à sa date. Une opération aujourd’hui libéralisée ne l’était pas nécessairement cinq ans plus tôt. À l’inverse, une banque a pu exiger par prudence un document qui n’était pas formellement imposé par le texte.

4. Corriger les lacunes

Les comptes rendus manquants doivent être régularisés par le canal approprié. Lorsqu’une autorisation aurait dû être obtenue, l’entreprise peut préparer une demande de régularisation motivée. Si un risque répressif existe, l’avocat doit intervenir avant toute reconnaissance écrite.

5. Créer un dossier change autonome

Le « dossier change » ne doit pas être noyé dans la comptabilité générale. Il peut être organisé par année et par type d’opération, avec un registre indiquant la date, le montant, la devise, la contrepartie, la base réglementaire, les justificatifs et la référence bancaire.

• Statuts, autorisations et attestations de statut ;
• organigramme et identification des bénéficiaires effectifs ;
• contrats intragroupes et conventions de trésorerie ;
• procès-verbaux autorisant les transferts ;
• factures, livrables et preuves de réalisation ;
• messages SWIFT et attestations de réception des devises ;
• comptes rendus transmis à la banque ou à l’Office ;
• autorisations particulières et correspondances administratives.

Avocat ou expert-comptable ?

Les deux métiers sont complémentaires. L’expert-comptable rapproche les comptes, identifie les flux et traite les incidences comptables et fiscales. L’avocat qualifie les opérations, apprécie le risque d’infraction, protège la stratégie de régularisation et assiste le dirigeant lors d’une transaction ou d’une procédure.

Pour une structure située à Casablanca, Rabat ou Tanger, l’idéal est de constituer une petite équipe réunissant le directeur financier, l’expert-comptable, la banque et un avocat connaissant le droit bancaire international et le contrôle des changes. Chacun détient une partie de l’information. Les difficultés apparaissent précisément lorsque tout le monde suppose que l’autre a effectué la déclaration.

Les cinq réflexes à retenir

1. Ne confondez pas CFC, offshore et non-résident. Une société CFC marocaine est généralement résidente.
2. Faites transiter les opérations par un intermédiaire agréé et obtenez une preuve du traitement réglementaire.
3. Documentez les flux intragroupes avant le virement, notamment les services, prêts, dividendes et garanties.
4. Ne vous fiez pas aux délais génériques diffusés en ligne. Vérifiez l’édition de l’IGOC applicable et les conditions de votre autorisation.
5. Régularisez avant le contrôle. Une démarche spontanée, préparée juridiquement, est généralement mieux reçue qu’une anomalie découverte par l’administration.

La conformité change est un investissement, pas une formalité

Le Maroc libéralise progressivement les opérations internationales tout en renforçant leur traçabilité. Cette évolution suit les exigences du GAFI, les standards de transparence de l’OCDE et les besoins propres du Royaume en matière de suivi des mouvements de capitaux.

Il y a néanmoins une faiblesse réelle : l’empilement de la loi n° 58-90, du statut CFC, des éditions successives de l’IGOC, des pratiques bancaires et des autorisations individuelles crée une insécurité pour les entreprises. Les réponses aux demandes d’interprétation peuvent également prendre du temps. La solution consiste à saisir l’Office des Changes par écrit, avec une question précise et un schéma complet de l’opération, puis à conserver sa réponse.

Les textes et formulaires à jour sont disponibles sur le site officiel de l’Office des Changes. Les lois et Dahirs peuvent être consultés sur le portail de la Secrétairerie générale du Gouvernement. Pour les entités CFC, les conditions du statut figurent sur le site de Casablanca Finance City Authority.

Si j’avais un seul conseil à donner aujourd’hui à un ami dirigeant d’une holding internationale, ce serait celui-ci : qu’il demande à son équipe de lui montrer, pour les cinq principaux transferts de l’année, le contrat, le procès-verbal, la preuve bancaire et la base réglementaire. Si l’un de ces quatre éléments manque, le dossier n’est pas prêt pour un contrôle. Mieux vaut le découvrir autour d’une table de réunion que dans une mise en demeure de l’Office des Changes.