Van het opstellen van de statuten tot de inschrijving in het handelsregister: alle stappen om uw besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in Marokko op te richten.
Salma Tazi
Juridisch redacteur — familierecht
De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) is de meest gekozen rechtsvorm bij ondernemers in Marokko. Volgens het Marokkaans bureau voor industriële en commerciële eigendom (OMPIC) kiest meer dan 60 % van de jaarlijks opgerichte vennootschappen voor deze vorm. Die voorkeur is te verklaren door het evenwicht tussen de bescherming van het persoonlijke vermogen van de vennoten en de soepelheid van het bestuur. De SARL wordt hoofdzakelijk geregeld door wet nr. 5-96 betreffende de vennootschap onder firma, de gewone commanditaire vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stille vennootschap, afgekondigd bij dahir nr. 1-97-49 van 13 februari 1997 en meermaals gewijzigd.
Het grootste voordeel van de SARL is dat de aansprakelijkheid van de vennoten beperkt blijft tot het bedrag van hun inbreng. Bij financiële moeilijkheden is het persoonlijke vermogen van de vennoten beschermd, in tegenstelling tot de eenmanszaak waar de ondernemer met al zijn goederen instaat. Die vermogensscheiding is een doorslaggevend argument voor investeerders en handelspartners, die de SARL als een betrouwbare en duurzame structuur zien.
Sinds de hervorming van 2016 is het minimumkapitaal van de SARL verlaagd tot één dirham (1 DH), tegenover 10 000 DH voordien. Die maatregel, opgenomen in wet nr. 24-10 tot wijziging van wet 5-96, heeft de toegang tot formeel ondernemerschap sterk vergemakkelijkt. Een te laag kapitaal kan echter wantrouwen wekken bij banken en leveranciers. In de praktijk kiezen de meeste ondernemers een kapitaal tussen 10 000 en 100 000 DH, afgestemd op de omvang van hun project en op de eisen van hun partners.
De SARL kan door één vennoot worden opgericht (SARL met één vennoot, of SARL-AU) of door meerdere vennoten, met een maximum van vijftig. Boven die drempel moet de vennootschap zich omvormen tot een naamloze vennootschap (SA). De SARL-AU past bijzonder goed bij freelancers en consultants die in een vennootschapsvorm willen werken met behoud van de volledige controle over het bestuur. De zaakvoerder kan een vennoot of een derde zijn, maar moet verplicht een natuurlijke persoon zijn.
De SARL wordt omkaderd door een dicht wetgevend geheel. De basistekst is wet nr. 5-96 op de handelsvennootschappen, die de regels van oprichting, werking en ontbinding van de SARL vastlegt. Die wet werd gewijzigd door wet nr. 21-05 (2006), wet nr. 24-10 (2011) die het minimumkapitaal verlaagde, en wet nr. 19-20 (2021) die bepalingen over de digitalisering van de formaliteiten invoerde. Al die teksten moeten samen worden gelezen met de Dahir betreffende verbintenissen en overeenkomsten (DOC) van 1913, die in Marokko het gemene verbintenissenrecht vormt.
Het Wetboek van Koophandel (wet nr. 15-95) regelt de inschrijving in het handelsregister en de boekhoudkundige verplichtingen. Wet nr. 17-95 op de naamloze vennootschap is aanvullend van toepassing op bepaalde vragen die wet 5-96 niet regelt. Ten slotte bepaalt het Algemeen Belastingwetboek (CGI) het fiscale regime van de SARL: vennootschapsbelasting (IS), belasting over de toegevoegde waarde (btw) en inkomstenbelasting (IR) op uitkeringen aan vennoten die natuurlijke personen zijn.
In 2026 zet de Marokkaanse regering haar beleid van administratieve vereenvoudiging ten gunste van ondernemers voort. Het programma Forsa en de bepalingen van het Investeringshandvest (kaderwet nr. 03-22) bieden fiscale en financiële stimuli aan nieuwe ondernemingen. De regionale investeringscentra (CRI), hervormd door wet nr. 47-18, treden voortaan op als uniek loket voor de oprichting van ondernemingen, wat de termijnen en de administratieve stappen aanzienlijk beperkt.
Advocaten tot uw dienst
Geverifieerde profielen, leden van de Marokkaanse balies — neem rechtstreeks contact op via hun pagina
Avocate inscrite au Barreau de Casablanca, j’exerce en conseil et en contentieux auprès des particuliers et des entreprises. J’interviens en droit de la famille, droit immobilier, droit administratif, droit commercial, droit civil et droit des affaires, en assurant un accompagnement rigoureux et structuré à chaque étape des dossiers.
Avocat au Barreau de Casablanca et Fondatrice du Cabinet KTF Avocats , j'accompagne depuis plusieurs années dirigeants d'entreprise, investisseurs et particuliers dans leurs enjeux juridiques les plus sensibles. Ma pratique couvre le droit des affaires dans sa dimension conseil comme contentieuse : droit commercial, propriété intellectuelle (marques et brevets), contrats, recouvrement de créances, droit immobilier et droit social. Cette double compétence , anticiper en amont et défendre en aval, permet d'intervenir avec une vision complète du dossier, du montage juridique jusqu'à sa résolution devant les juridictions compétentes. Chaque dossier est traité selon une méthode identique : évaluation lucide des risques, choix d'une stratégie adaptée aux objectifs du client, exécution rigoureuse. La négociation, la rédaction et l'argumentation contentieuse sont abordées avec la même exigence de précision, car c'est souvent là que se joue l'issue d'une affaire.
Formée à la Faculté de droit de la Sorbonne à Paris, elle conseille et représente une clientèle composée de particuliers, de dirigeants et d’entreprises, au Maroc comme dans le cadre de dossiers présentant une dimension internationale. Elle intervient principalement en droit des affaires, droit du travail, droit de la famille et droit pénal, tant en matière de conseil que de contentieux. Sa pratique repose sur une approche stratégique du dossier : analyse juridique approfondie, examen des éléments de preuve, anticipation des risques et définition d’une ligne de défense adaptée aux intérêts de chaque client. Maître Meriem Berrada intervient à toutes les étapes du différend, depuis la prévention du contentieux et la négociation jusqu’à la représentation devant les juridictions et l’exécution des décisions de justice. Elle accompagne également ses clients dans des dossiers complexes comportant des enjeux patrimoniaux, professionnels, familiaux ou transfrontaliers, qui nécessitent une articulation précise entre stratégie juridique et stratégie contentieuse. Attachée à une relation fondée sur la confidentialité, la disponibilité et la rigueur, elle privilégie un accompagnement personnalisé et une information claire du client sur les enjeux, les risques et les différentes options procédurales qui s’offrent à lui.
De eerste stap is het verkrijgen van een negatief certificaat bij het OMPIC, dat bevestigt dat de gekozen vennootschapsnaam nog niet door een andere onderneming wordt gebruikt. Die stap kan online worden gezet op het portaal van het OMPIC (directompic.ma) tegen een recht van 230 DH (tarief 2026). Het negatief certificaat is een jaar geldig. Het is raadzaam drie namen in volgorde van voorkeur voor te stellen, want bij weigering van de eerste worden de volgende automatisch onderzocht.
Zodra het certificaat is verkregen, moeten de vennoten de statuten van de vennootschap opstellen. Dat stichtingsdocument omschrijft het maatschappelijk doel, het bedrag van het kapitaal, de verdeling van de aandelen, de wijze van bestuur en de werkingsregels. Het opstellen van de statuten is een technische handeling die aan een professional moet worden toevertrouwd, een advocaat of een accountant, om dubbelzinnige of onwettige bedingen te vermijden. De statuten moeten door alle vennoten worden ondertekend en bij de gemeente worden gelegaliseerd. Gebeurt er een inbreng in natura, dan moet een commissaris voor de inbreng worden aangesteld om die inbreng te waarderen wanneer de waarde per bestanddeel meer dan 100 000 DH bedraagt.
Het maatschappelijk kapitaal moet vervolgens worden gestort op een geblokkeerde bankrekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting. De bank levert een attest van blokkering van de fondsen af, dat onmisbaar is voor de verdere formaliteiten. De fondsen worden vrijgegeven na de inschrijving in het handelsregister. Voor die stap moet de aangewezen zaakvoerder de statuten, het negatief certificaat en een identiteitsbewijs voorleggen bij het bankkantoor. Sommige banken vragen een voorafgaand gesprek en een beknopt ondernemingsplan voordat zij de rekening openen.
De registratie van de statuten en van de notulen van de oprichtende algemene vergadering gebeurt bij de regionale belastingdirectie (DRI). De registratierechten bedragen 1 % van het maatschappelijk kapitaal, met een minimumheffing van 1 000 DH. Sinds 2019 genieten nieuw opgerichte vennootschappen een vrijstelling van registratierechten op de oprichtingsakte, tot een kapitaal van 500 000 DH, een maatregel die in de opeenvolgende begrotingswetten werd verlengd. De inschrijving in het handelsregister gebeurt bij de griffie van de bevoegde handelsrechtbank. Het dossier omvat: de geregistreerde statuten, het negatief certificaat, het attest van blokkering van de fondsen, een kopie van de identiteitskaart van de zaakvoerder en de huurovereenkomst of het domiciliëringsattest. De griffier kent een handelsregisternummer (RC) toe dat de juridische identiteit van de vennootschap vormt.
Na de inschrijving in het handelsregister moet de SARL worden aangesloten bij de nationale kas voor sociale zekerheid (CNSS). Die aansluiting is verplicht vanaf de eerste werknemer en moet gebeuren binnen dertig dagen na de indienstneming. Het aangifteformulier is beschikbaar bij de CNSS-kantoren of online op het portaal damancom.ma. De onderneming krijgt een aansluitingsnummer dat wordt gebruikt voor de maandelijkse sociale aangiften en de betaling van de bijdragen (werkgevers- en werknemersdeel).
De inschrijving voor de beroepsbelasting (de vroegere patente) gebeurt bij de belastingdienst van de plaats waar de activiteit wordt uitgeoefend. De beroepsbelasting wordt berekend op de huurwaarde van de beroepslokalen, met een tarief tussen 10 % en 30 % naargelang de aard van de activiteit. Nieuw opgerichte ondernemingen genieten een vrijstelling van vijf jaar. Het fiscaal identificatienummer (IF), het nummer van de beroepsbelasting (TP) en het gemeenschappelijk ondernemingsnummer (ICE) worden in dit stadium toegekend.
De publicatie van het oprichtingsbericht is verplicht in een blad voor wettelijke aankondigingen (JAL) en in het Staatsblad. De kostprijs van de publicatie ligt tussen 600 en 1 500 DH naargelang het gekozen blad en de lengte van de aankondiging. Die publicatie moet gebeuren binnen dertig dagen na de inschrijving. Zij informeert derden over de oprichting van de vennootschap en doet bepaalde beroepstermijnen ingaan. In de praktijk nemen veel advocatenkantoren en fiduciaires die formaliteit voor hun cliënten op zich.
Dankzij de hervormde CRI's kunnen de meeste van die formaliteiten voortaan op één plaats en binnen kortere termijnen worden vervuld. Het uniek loket van het CRI brengt de vertegenwoordigers van het OMPIC, de belastingdirectie, de handelsrechtbank, de CNSS en andere administraties samen. In theorie kan de volledige oprichting van een SARL via het CRI in 48 tot 72 uur rond zijn. In de praktijk duurt het vaak een tot twee weken, afhankelijk van de werklast van het CRI en de volledigheid van het ingediende dossier.
De SARL is onderworpen aan de vennootschapsbelasting (IS), waarvan de tarieven door de opeenvolgende begrotingswetten geleidelijk werden hervormd. In 2026 bedraagt het normale IS-tarief 20 % voor vennootschappen met een fiscale nettowinst tot 100 miljoen dirham, en 35 % daarboven. Een verlaagd tarief van 20 % geldt voor kmo's met een omzet onder 50 miljoen dirham voor de winstschijf tot 300 000 DH, met een progressief tarief daarboven. Exporterende vennootschappen en die in bepaalde zones genieten tijdelijke vrijstellingen of verlaagde tarieven voorzien in het Investeringshandvest.
De belasting over de toegevoegde waarde (btw) is van toepassing op de verrichtingen van de SARL. Het normale tarief bedraagt 20 %, met verlaagde tarieven van 7 %, 10 % en 14 % voor bepaalde categorieën van goederen en diensten. De keuze voor het btw-stelsel (op ontvangsten of op facturen) moet bij de fiscale inschrijving worden gemaakt. Vennootschappen met een jaaromzet onder 500 000 DH kunnen onder bepaalde voorwaarden van btw worden vrijgesteld. De btw-aangifte is maandelijks voor ondernemingen met een omzet boven 1 miljoen DH, en driemaandelijks daaronder.
Boekhoudkundig moet de SARL de Algemene Code voor Boekhoudkundige Normalisatie (CGNC) naleven en jaarlijkse jaarrekeningen opstellen: balans, resultatenrekening (CPC), overzicht van de beheerssaldi (ESG), financieringstabel en staat van aanvullende inlichtingen (ETIC). Die stukken moeten door de algemene vergadering van vennoten worden goedgekeurd binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Een beroep op een accountant is voor kleine SARL's niet verplicht, maar wel sterk aanbevolen om de fiscale en boekhoudkundige conformiteit te verzekeren.
De uitkering van dividenden aan de vennoten is onderworpen aan een bronheffing van 15 % in het kader van de inkomstenbelasting (IR). De meerderheidsvennoot-zaakvoerder wordt fiscaal als een werknemer beschouwd en zijn bezoldiging is onderworpen aan de IR volgens de progressieve schaal. De sociale bijdragen van de zaakvoerder worden berekend op zijn aangegeven bezoldiging. De SARL moet ook de minimumbijdrage betalen (0,25 % van de omzet), zelfs zonder winst, met een minimum van 3 000 DH per jaar.
De SARL wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders, die verplicht natuurlijke personen zijn. De zaakvoerder beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden om namens de vennootschap tegenover derden op te treden, onder voorbehoud van de statutaire beperkingen en van de beslissingen die aan de vennoten zijn voorbehouden. Collectieve beslissingen worden genomen in de algemene vergadering, volgens meerderheidsregels bepaald door de wet en de statuten. Buitengewone beslissingen (statutenwijziging, kapitaalverhoging, fusie) vereisen een versterkte meerderheid van drie vierde van de aandelen.
De jaarlijkse gewone algemene vergadering moet plaatsvinden binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Zij keurt de jaarrekening goed, beslist over de bestemming van het resultaat en hernieuwt in voorkomend geval het mandaat van de zaakvoerder. De vennoten hebben een permanent recht op informatie en kunnen schriftelijke vragen stellen aan de zaakvoerder, die verplicht is te antwoorden. Overschrijdt de SARL bepaalde drempels (omzet boven 50 miljoen DH of meer dan 50 werknemers), dan wordt de aanstelling van een commissaris verplicht.
De overdracht van aandelen is aan strikte procedureregels onderworpen. Overdrachten tussen vennoten zijn in beginsel vrij, behoudens andersluidend statutair beding. Overdrachten aan derden buiten de vennootschap vereisen de goedkeuring van de meerderheid van de vennoten die ten minste drie vierde van het kapitaal vertegenwoordigen. Het niet naleven van die procedure brengt de nietigheid van de overdracht mee. De akte van overdracht moet bij de belastingadministratie worden geregistreerd (rechten van 4 % op de overdrachtsprijs) en bij de griffie van de handelsrechtbank worden neergelegd.
Wanneer verliezen het eigen vermogen tot minder dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal terugbrengen, moet de zaakvoerder een buitengewone algemene vergadering bijeenroepen om te beslissen over de voortzetting dan wel de vervroegde ontbinding van de vennootschap. Die verplichting, voorzien in artikel 86 van wet 5-96, beoogt de bescherming van schuldeisers en derden. Het niet bijeenroepen van die vergadering brengt de persoonlijke aansprakelijkheid van de zaakvoerder in het gedrang en kan een reden tot afzetting vormen.
Het totale budget voor de oprichting van een SARL in Marokko schommelt tussen 3 000 en 15 000 DH, naargelang de ondernemer de formaliteiten zelf regelt dan wel een beroep doet op een professional. De kosten zien er als volgt uit: negatief certificaat (230 DH), kosten voor het opstellen van de statuten (1 500-5 000 DH indien toevertrouwd aan een advocaat of accountant), registratierechten (minimum 1 000 DH, vrijstelling mogelijk), inschrijving in het handelsregister (350-500 DH), publicatie in het JAL (600-1 500 DH), en diverse kosten (legalisatie, zegels, eensluidend verklaarde kopieën). Het ereloon van een fiduciair kantoor voor een volledige begeleiding, van het opstellen van de statuten tot het verkrijgen van alle identificatienummers, ligt doorgaans tussen 5 000 en 10 000 DH.
De oprichtingstermijnen zijn aanzienlijk korter geworden dankzij de digitalisering en de CRI's. Via het uniek loket kan het volledige proces in een tot twee weken worden afgerond. Zonder het CRI kunnen de gecumuleerde termijnen van de verschillende formaliteiten oplopen tot drie à vier weken. Een zorgvuldige voorbereiding van het dossier vooraf, met correct opgestelde statuten en volledige, conforme documenten, is de belangrijkste factor om tijd te winnen.
Een beroep op een ondernemingsadvocaat of een accountant is sterk aanbevolen, in het bijzonder voor het opstellen van de statuten. Slecht opgestelde statuten kunnen leiden tot conflicten tussen vennoten, bestuursproblemen of dure fiscale herkwalificaties. Een jurist kan de oprichter ook adviseren over de keuze van de vennootschapsvorm (SARL, SAS, SA), fiscale optimalisatie, de bescherming van het persoonlijke vermogen en de structurering van het aandeelhouderschap.
Ten slotte kunnen ondernemers in Marokko rekenen op tal van begeleidingsinstrumenten: programma's van de CRI's, incubatoren en versnellers (Maroc PME, Technopark, Start-up Maroc), financiering van de Banque Centrale Populaire (programma Intelaka) en overheidssteun in het kader van het Investeringshandvest. Een advocaat gespecialiseerd in ondernemingsrecht kan de ondernemer naar de meest geschikte instrumenten leiden en hem bijstaan bij de juridische structurering van zijn activiteit.
Een advocaat Ondernemingsrecht nodig?
Bekijk geverifieerde profielen bij u in de buurt
Gids van gespecialiseerde advocaten in Marokko
Vind op AvocatLib een advocaat gespecialiseerd in ondernemingsrecht en bedrijfsoprichting. Begeleiding van het opstellen van de statuten tot de inschrijving.
Vind een advocaat ondernemingsrechtDe onmisbare clausules in uw handelscontracten in Marokko om uw belangen te beschermen.
10 min de lectureFamilieAlles wat u moet weten over de echtscheidingsprocedures in Marokko: soorten echtscheiding, stappen, vereiste documenten en termijnen.
15 min de lectureVastgoedDe belangrijkste stappen om uw vastgoedaankoop in Marokko veilig te stellen. Voorafgaande controles, verkoopcompromis en notariële akte.
10 min de lecture