Een SARL oprichten in Marokko in 2026: de gids stap voor stap

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid (SARL) is de meest gekozen rechtsvorm bij ondernemers in Marokko. Volgens het Marokkaans bureau voor industriële en commerciële eigendom (OMPIC) kiest meer dan 60 % van de jaarlijks opgerichte vennootschappen voor deze vorm. Die voorkeur is te verklaren door het evenwicht tussen de bescherming van het persoonlijke vermogen van de vennoten en de soepelheid van het bestuur. De SARL wordt hoofdzakelijk geregeld door wet nr. 5-96 betreffende de vennootschap onder firma, de gewone commanditaire vennootschap, de commanditaire vennootschap op aandelen, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en de stille vennootschap, afgekondigd bij dahir nr. 1-97-49 van 13 februari 1997 en meermaals gewijzigd.

Het grootste voordeel van de SARL is dat de aansprakelijkheid van de vennoten beperkt blijft tot het bedrag van hun inbreng. Bij financiële moeilijkheden is het persoonlijke vermogen van de vennoten beschermd, in tegenstelling tot de eenmanszaak waar de ondernemer met al zijn goederen instaat. Die vermogensscheiding is een doorslaggevend argument voor investeerders en handelspartners, die de SARL als een betrouwbare en duurzame structuur zien.

Sinds de hervorming van 2016 is het minimumkapitaal van de SARL verlaagd tot één dirham (1 DH), tegenover 10 000 DH voordien. Die maatregel, opgenomen in wet nr. 24-10 tot wijziging van wet 5-96, heeft de toegang tot formeel ondernemerschap sterk vergemakkelijkt. Een te laag kapitaal kan echter wantrouwen wekken bij banken en leveranciers. In de praktijk kiezen de meeste ondernemers een kapitaal tussen 10 000 en 100 000 DH, afgestemd op de omvang van hun project en op de eisen van hun partners.

De SARL kan door één vennoot worden opgericht (SARL met één vennoot, of SARL-AU) of door meerdere vennoten, met een maximum van vijftig. Boven die drempel moet de vennootschap zich omvormen tot een naamloze vennootschap (SA). De SARL-AU past bijzonder goed bij freelancers en consultants die in een vennootschapsvorm willen werken met behoud van de volledige controle over het bestuur. De zaakvoerder kan een vennoot of een derde zijn, maar moet verplicht een natuurlijke persoon zijn.

De eerste stap is het verkrijgen van een negatief certificaat bij het OMPIC, dat bevestigt dat de gekozen vennootschapsnaam nog niet door een andere onderneming wordt gebruikt. Die stap kan online worden gezet op het portaal van het OMPIC (directompic.ma) tegen een recht van 230 DH (tarief 2026). Het negatief certificaat is een jaar geldig. Het is raadzaam drie namen in volgorde van voorkeur voor te stellen, want bij weigering van de eerste worden de volgende automatisch onderzocht.

Zodra het certificaat is verkregen, moeten de vennoten de statuten van de vennootschap opstellen. Dat stichtingsdocument omschrijft het maatschappelijk doel, het bedrag van het kapitaal, de verdeling van de aandelen, de wijze van bestuur en de werkingsregels. Het opstellen van de statuten is een technische handeling die aan een professional moet worden toevertrouwd, een advocaat of een accountant, om dubbelzinnige of onwettige bedingen te vermijden. De statuten moeten door alle vennoten worden ondertekend en bij de gemeente worden gelegaliseerd. Gebeurt er een inbreng in natura, dan moet een commissaris voor de inbreng worden aangesteld om die inbreng te waarderen wanneer de waarde per bestanddeel meer dan 100 000 DH bedraagt.

Het maatschappelijk kapitaal moet vervolgens worden gestort op een geblokkeerde bankrekening geopend op naam van de vennootschap in oprichting. De bank levert een attest van blokkering van de fondsen af, dat onmisbaar is voor de verdere formaliteiten. De fondsen worden vrijgegeven na de inschrijving in het handelsregister. Voor die stap moet de aangewezen zaakvoerder de statuten, het negatief certificaat en een identiteitsbewijs voorleggen bij het bankkantoor. Sommige banken vragen een voorafgaand gesprek en een beknopt ondernemingsplan voordat zij de rekening openen.

De registratie van de statuten en van de notulen van de oprichtende algemene vergadering gebeurt bij de regionale belastingdirectie (DRI). De registratierechten bedragen 1 % van het maatschappelijk kapitaal, met een minimumheffing van 1 000 DH. Sinds 2019 genieten nieuw opgerichte vennootschappen een vrijstelling van registratierechten op de oprichtingsakte, tot een kapitaal van 500 000 DH, een maatregel die in de opeenvolgende begrotingswetten werd verlengd. De inschrijving in het handelsregister gebeurt bij de griffie van de bevoegde handelsrechtbank. Het dossier omvat: de geregistreerde statuten, het negatief certificaat, het attest van blokkering van de fondsen, een kopie van de identiteitskaart van de zaakvoerder en de huurovereenkomst of het domiciliëringsattest. De griffier kent een handelsregisternummer (RC) toe dat de juridische identiteit van de vennootschap vormt.

De SARL is onderworpen aan de vennootschapsbelasting (IS), waarvan de tarieven door de opeenvolgende begrotingswetten geleidelijk werden hervormd. In 2026 bedraagt het normale IS-tarief 20 % voor vennootschappen met een fiscale nettowinst tot 100 miljoen dirham, en 35 % daarboven. Een verlaagd tarief van 20 % geldt voor kmo's met een omzet onder 50 miljoen dirham voor de winstschijf tot 300 000 DH, met een progressief tarief daarboven. Exporterende vennootschappen en die in bepaalde zones genieten tijdelijke vrijstellingen of verlaagde tarieven voorzien in het Investeringshandvest.

De belasting over de toegevoegde waarde (btw) is van toepassing op de verrichtingen van de SARL. Het normale tarief bedraagt 20 %, met verlaagde tarieven van 7 %, 10 % en 14 % voor bepaalde categorieën van goederen en diensten. De keuze voor het btw-stelsel (op ontvangsten of op facturen) moet bij de fiscale inschrijving worden gemaakt. Vennootschappen met een jaaromzet onder 500 000 DH kunnen onder bepaalde voorwaarden van btw worden vrijgesteld. De btw-aangifte is maandelijks voor ondernemingen met een omzet boven 1 miljoen DH, en driemaandelijks daaronder.

Boekhoudkundig moet de SARL de Algemene Code voor Boekhoudkundige Normalisatie (CGNC) naleven en jaarlijkse jaarrekeningen opstellen: balans, resultatenrekening (CPC), overzicht van de beheerssaldi (ESG), financieringstabel en staat van aanvullende inlichtingen (ETIC). Die stukken moeten door de algemene vergadering van vennoten worden goedgekeurd binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar. Een beroep op een accountant is voor kleine SARL's niet verplicht, maar wel sterk aanbevolen om de fiscale en boekhoudkundige conformiteit te verzekeren.

De uitkering van dividenden aan de vennoten is onderworpen aan een bronheffing van 15 % in het kader van de inkomstenbelasting (IR). De meerderheidsvennoot-zaakvoerder wordt fiscaal als een werknemer beschouwd en zijn bezoldiging is onderworpen aan de IR volgens de progressieve schaal. De sociale bijdragen van de zaakvoerder worden berekend op zijn aangegeven bezoldiging. De SARL moet ook de minimumbijdrage betalen (0,25 % van de omzet), zelfs zonder winst, met een minimum van 3 000 DH per jaar.

Het totale budget voor de oprichting van een SARL in Marokko schommelt tussen 3 000 en 15 000 DH, naargelang de ondernemer de formaliteiten zelf regelt dan wel een beroep doet op een professional. De kosten zien er als volgt uit: negatief certificaat (230 DH), kosten voor het opstellen van de statuten (1 500-5 000 DH indien toevertrouwd aan een advocaat of accountant), registratierechten (minimum 1 000 DH, vrijstelling mogelijk), inschrijving in het handelsregister (350-500 DH), publicatie in het JAL (600-1 500 DH), en diverse kosten (legalisatie, zegels, eensluidend verklaarde kopieën). Het ereloon van een fiduciair kantoor voor een volledige begeleiding, van het opstellen van de statuten tot het verkrijgen van alle identificatienummers, ligt doorgaans tussen 5 000 en 10 000 DH.

De oprichtingstermijnen zijn aanzienlijk korter geworden dankzij de digitalisering en de CRI's. Via het uniek loket kan het volledige proces in een tot twee weken worden afgerond. Zonder het CRI kunnen de gecumuleerde termijnen van de verschillende formaliteiten oplopen tot drie à vier weken. Een zorgvuldige voorbereiding van het dossier vooraf, met correct opgestelde statuten en volledige, conforme documenten, is de belangrijkste factor om tijd te winnen.

Een beroep op een ondernemingsadvocaat of een accountant is sterk aanbevolen, in het bijzonder voor het opstellen van de statuten. Slecht opgestelde statuten kunnen leiden tot conflicten tussen vennoten, bestuursproblemen of dure fiscale herkwalificaties. Een jurist kan de oprichter ook adviseren over de keuze van de vennootschapsvorm (SARL, SAS, SA), fiscale optimalisatie, de bescherming van het persoonlijke vermogen en de structurering van het aandeelhouderschap.

Ten slotte kunnen ondernemers in Marokko rekenen op tal van begeleidingsinstrumenten: programma's van de CRI's, incubatoren en versnellers (Maroc PME, Technopark, Start-up Maroc), financiering van de Banque Centrale Populaire (programma Intelaka) en overheidssteun in het kader van het Investeringshandvest. Een advocaat gespecialiseerd in ondernemingsrecht kan de ondernemer naar de meest geschikte instrumenten leiden en hem bijstaan bij de juridische structurering van zijn activiteit.